东方材料跨界收购 交易作价及股票变动受上交所关注

　　4月11日，上交所对新东方新材料股份有限公司（以下简称东方材料）出具监管函，就东方材料拟通过非公开发行方式募集资金，向NOKIA收购其持有的TD TECH（以下简称“标的公司”）51%的控股权，重点关注公司股价波动、交易溢价率以及股东华为是否行使优先受让权等事项。4月11日东方材料在交易时间一字跌停。

　　公告显示，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与东方材料主营业务油墨生产销售属于不同行业。标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，东方材料2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。上交所要求东方材料具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。

　　监管函显示，本次购买标的公司51%控制权交易作价为21.22亿元，2022年末标的公司未经审计的净资产为14.81亿港元，交易溢价率较高。此外，2022年度，标的公司实现营业收入86.22亿港元，同比增长65.62%，净利润亏损1.57亿港元，上年实现净利润5297.32万港元，业绩波动大；经营活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大；标的公司资产负债率在75%左右，远高于东方材料。上交所要求东方材料补充披露标的公司2022年营业收入大幅增加而净利润亏损、最近两年毛利率发生较大变动，以及经营产生的现金流为负值的原因和合理性。结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性。

　　此外，预案披露前两个交易日，东方材料股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和9.99%。上交所要求公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　值得注意的是，对于股东转让股权时，华为有权要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份，截至公告日，东方材料尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件，存在交易无法实施的风险。

　　来源：·中证网 作者：张典阁