中国证监会上市公司监管部副主任郭俊：推进上市公司可持续信息披露制度建设

　　11月16日，由中国上市公司协会主办的首届中国上市公司可持续发展大会在京召开。会上，证监会上市公司监管部副主任郭俊做了主旨发言。以下为全文：

　　大家下午好！很高兴参加中国上市公司可持续发展大会。作为实体经济的基本盘和中国企业的优秀代表，上市公司践行可持续发展理念既契合高质量发展的要义，也是做好绿色金融这篇大文章的必然要求，意义十分重大。可持续发展信息披露是上市公司提高可持续发展管理能力、中介机构开展可持续评级、投资者开展可持续投资的基础环节。下面，我就上市公司可持续发展信息披露相关问题谈一些思考，与大家做一下交流。

　　一、我国上市公司可持续发展相关信披的实践在不断积累

　　可持续发展信息披露当前很热门，但在资本市场也不完全是新生事物。近年来，证监会一直在推动加强上市公司可持续发展信息披露，见证了这一领域不断发展的历程。2010年底证监会就开始要求上市公司在年报中依法披露环境信息，2016年以来不断强化环境信息披露要求，要求公司披露排污、处罚等信息。2018年证监会修订《上市公司治理准则》，要求上市公司披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。2021年证监会修订定期报告披露规则，进一步整合环境、社会责任、公司治理等披露内容形成单独章节，并鼓励上市公司主动披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施和效果，引导上市公司服务碳达峰、碳中和。与此同时，沪深交易所对可持续发展信息披露做了具体和细化要求，对上市公司单独披露可持续发展相关报告提出明确要求。例如，对纳入科创50和深证100等指数成份股公司，强制要求披露社会责任报告或ESG报告。

　　可以说，经过多年制度建设和监管推动，证监会和交易所已初步建立可持续发展信息披露的框架，上市公司也逐步适应监管要求，主动披露的意愿日益增强。今年以来，共有超过1700家上市公司披露了可持续发展相关报告，家数再创新高；有3161家公司披露了为减少碳排放所采取的措施及效果，家数占比超过全部上市公司的六成。据OECD统计，这个比例在全球主要资本市场处于领先水平。特别是，648家上市公司不同程度披露了碳排放量的情况，其中近500家详细披露了范围一和范围二碳排放量，迈出了从定性披露到定量披露的关键一步。

　　与此同时，随着国家“双碳”战略的提出和生物多样性等议题的热度上升，尤其是国际上可持续信息披露准则制定速度加快，市场各方对可持续发展信息披露的关注度明显提升，诉求日益增强，所披露信息的难度和复杂性大幅提高。例如，对碳排放要求披露范围一、范围二和范围三，定量要求明显增多，既要披露自身碳排放量，还要求披露联营合营企业的碳排放量、情景分析、内部碳定价、薪酬激励等内容；同时，对企业内部治理提出了更高要求，对数据基础设施的要求也在变高。目前各方都在研究、讨论可持续发展相关信息的披露要求，不断丰富理论认知和具体实践。

　　二、健全可持续发展披露要求需打好三方面基础

　　对于如何完善上市公司可持续发展披露要求，理论界、市场上有许多的讨论。我们认为高水平的披露离不开以下三方面的扎实基础。

　　一是上市公司的实践能力。完善可持续发展信披，一是为了督促公司在追求盈利的同时更好贯彻新发展理念，助推高质量发展；二是指导公司更全面揭示提升可持续发展能力的成果，提供更加规范、可比的信息，便利投资者和利益相关方有效了解上市公司可持续发展方面的表现。无论出于哪种目的，都应该充分考虑上市公司的实践能力，最好设置那些通过努力近期有可能实现的目标，这样才会有更好的鼓励和引导效果。一些披露要求和指标虽然在理论上具有完美性和自洽性，也确实是未来的目标和方向，但上市公司必须经历较长时间的能力建设和系统搭建才有可能做得到，对这些要求就要考虑是否在短期内实施。例如，当前各方热议的情景分析、范围三的碳排放量披露，据调研显示，现阶段相当数量的大型上市公司都没有足够的基础，甚至在理解上都存在分歧和争议。如果现阶段贸然引入上述指标，可能会脱离上市公司能力现状，强制要求披露反而达不到预期效果。

　　二是整个市场的协同能力。上市公司是我国优秀企业的代表，可持续发展信息披露从上市公司开始做起，有合理之处，也有较好基础。但可持续发展信披是系统工程，不是仅靠上市公司单打独斗就能做好的。例如，在气候变化相关披露方面，既需要企业自身的努力，还需要碳排放相关的技术标准、核验方法等基础工作的支撑，情景分析等还需要大量其他信息来辅助。可持续发展信披规则制定需要密切结合其他相关制度建设和实践情况，很难搞单兵突进。同时，可持续信披和可持续投融资相互促进、相互牵引，才能形成良性循环，两者不能简单讲谁先谁后。不能因相关信息披露不足、不全面、定量数据少，就放弃投资的要求，也不能因投资积极性不高，放弃对进一步做好信披的努力。有必要通过加大可持续投资力度，推动更多上市公司开展实践并做好披露，实现可持续信披与可持续投资的“双向奔赴”。

　　三是监管机构的监管能力。近期召开的中央金融工作会议强调，要“全面加强金融监管，有效防范化解金融风险”，可持续信披作为绿色金融的基础性工作，只有在有效监管下才能保障信息披露的质量，真正服务于投资者和利益相关者。对于多数上市公司而言，初期并不会要求强制披露可持续发展信息，但不代表公司可以随意披露。我国证券法等法律对上市公司信息披露做出了明确规范，可持续发展信息也应纳入信息披露的监管范围。如果可持续发展信披缺少后续监管，不排除发生数据造假、漂绿等信息披露乱象，最后出现“劣币驱逐良币”，这是市场所不能接受的。因此，规则制定也要充分考虑监管能力的匹配。

　　三、加快完善上市公司可持续信息披露规则，引导上市公司稳妥起步

　　当前，境内外各类机构发布了不少可持续信披相关的标准和准则，为上市公司做好可持续信披提供了重要的参考。但同时，纷繁杂乱的规则加大了上市公司的遵循难度。据我们调查，超过60%的上市公司都期待更为具体、权威的信披规则。目前，中国证监会正指导沪深交易所研究制定上市公司可持续发展信息披露指引，总的思路是坚持实事求是，积极推动实践，在借鉴国际经验、博采众长的基础上，充分体现上市公司实践能力、市场协同能力和监管机构能力。在规则制定过程中，有许多问题需要考虑，我主要讲三点：

　　第一，在议题设置方面积极借鉴国际经验，坚持求同存异。总体来看，各类国际规则是可持续信披的先行倡导者，规则内容和制定程序给我们提供了宝贵的经验。可持续发展是全球共同面临的问题，但各国的发展水平和资源禀赋差异很大，各国关注议题的优先序是不同的。从国际相关规则看，目前普遍聚焦在气候变化、生物多样性等议题。而我国可持续发展披露前期聚焦于环境污染、脱贫攻坚、乡村振兴等更体现中国国情的议题。近年来增加了减碳方面的议题，体现了国内对上述议题的关切。我们认为，在建立可持续发展信披规则过程中，既要兼顾共性，更要考虑个性，既要看国际共识，更要看国内关心什么，在结合中国国情的基础上，形成能够争取更大共识的方案。

　　第二，在指标设置方面兼顾上市公司能力，鼓励更多公司参与。资本市场强调公平，信息披露要求一致性，因此信息披露规则不能仅考虑少数上市公司的实际。例如在碳排放量披露上，发达国家凭借企业在产业链中的优势，要求企业披露范围三碳排放量，即不仅要披露自身的排放情况，还要披露参股公司，甚至上下游产业链的碳排放情况。而我国不少企业目前在产业链中地位不高，这种依靠产业链头部企业推动的方式在中国实施难度较大。我们前期开展的调研显示，近八成大型上市公司反映，无法统计上下游产业链，以及联营合营企业的碳排放量。这些情况都是在具体规则制定中要着重考虑的，现阶段“把题出得太难”，会影响上市公司参与的热情。因此，未来规则要设置更多通过一定程度的努力能够实现的目标，引导上市公司关注可持续发展，不断增加投入，改善可持续信息披露质量。

　　第三，推进实施步骤方面坚持分类指导和循序渐进。可持续发展信息披露在多大范围内统一实行，是各方普遍关注的焦点。我们认为，可持续发展信披规则的推进速度，宏观上要基于一国经济发展所处阶段和相关政策导向；微观上要充分考虑5000多家上市公司中实践基础和管理能力的巨大差异。可持续发展信息披露是个不断探索的过程，初期不可能要求所有公司“齐步走”，一步到位。我们考虑针对不同板块、不同市值的上市公司做出差异化安排，对基础较好的大公司设置强制性高一点的披露要求，起到引领示范作用；对其他上市公司则鼓励和支持自愿披露，坚持循序渐进。

　　各位领导，各位嘉宾！可持续发展信息披露质量的好坏，重点不是在于报告做得多漂亮，而在于公司治理层的重视是否到位，相关基础性工作准备是否扎实。上市公司要坚持行胜于言，言必求实，以高标准的实践推动高质量的披露。我们将不断推进上市公司可持续发展信息披露的制度建设，会同各方一道，为促进上市公司高质量发展，更好服务经济高质量发展作出更大贡献。

　　最后，预祝本次大会圆满成功！

　　谢谢大家！