证监会发布回购规则 强调严防“忽悠式回购”

　　12月15日，中国证监会发布《上市公司股份回购规则》(下称《回购规则》)，于发布之日实施。《回购规则》强调严防“忽悠式回购”，同时放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，提高股份回购便利度。

　　证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展；同时也将强化监管执法，加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

　　提高股份回购便利度

　　本次修订着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。

　　具体而言，优化为维护公司价值及股东权益所必需回购即“护盘式回购”条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低了触发门槛；增设一项触发条件，即“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”；适度放宽上市公司回购条件，将上市公司一般回购的基本条件由“上市满一年”调整为“上市满6个月”，满足新上市公司回购需求；将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加上市公司每日可回购时段。

　　进一步健全回购约束机制

　　据悉，本次修订鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。

　　一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

　　二是固化“护盘式回购”情形下的董事会义务，明确触及“护盘式回购”条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”

　　《回购规则》还鼓励上市公司根据实际选择合适的回购用途，更好回报投资者。从近期市场情况看，越来越多的上市公司主动选择股份回购后注销，仅12月12日晚间，奇正藏药（002287）、家家悦（603708）、汇绿生态（001267）等16家公司披露了拟将部分回购股份进行注销的公告。

　　银河证券研究院策略分析师杨超表示，回购股份用于注销的公司数量增多，是市场底部的重要信号之一。回购股份数量多意味着当前公司股价被低估，上市公司正采取措施提升公司投资价值。回购用于注销并相应减少注册资本，能提高上市公司每股收益，有利于提振公司股价和投资者信心。

　　严防“忽悠式回购”

　　此外，《回购规则》规定上市公司不得同时实施回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围；根据独立董事制度改革规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见；严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

　　今年以来，上市公司回购动作频频，用真金白银向市场传递信心。特别今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”。数据显示，今年以来，已有上千家A股公司发布回购预案，拟回购金额上限合计超过2600亿元。

　　华福证券表示，大量上市公司加入“回购潮”除了向市场释放积极信号外，更重要的是行业龙头公司的回购行为，有望起到标杆和引领作用，带动更多的上市公司加入回购增持队伍。

　　同时，监管更加“长牙带刺”，“忽悠式回购”被严厉打击。近期，证监会对“回购爽约”的上市公司采取了责令改正等行政监管措施。11月17日，因承诺回购却不实施，合纵科技（300477）被采取责令改正的监管措施，相关违规行为将计入诚信档案，并被要求按照整改期限完成回购事项。

　　在业内人士看来，监管部门依法从严，打击各类信息披露违法违规，督促上市公司严格履行回购承诺，“回购爽约”的责令限期完成回购，“长牙带刺”“动真碰硬”的监管措施成为新药方。回购制度容忍度和便利性提升后，证监会将更加关注市场秩序的维护，严厉打击违法行为，营造良好市场生态，为回购工具规范运用提供坚实保障。