泰瑞机器股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　【泰瑞机器(603289)、股吧】股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于 2019年10月26日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年11月1日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过《关于向安徽合想科技有限公司提供委托贷款的议案》

　　与会董事审议了议案内容，同意公司使用自有资金人民币1,000万元，通过【杭州银行(600926)、股吧】(9.270, 0.00, 0.00%)股份有限公司下沙开发区支行向安徽合想科技有限公司提供委托贷款，贷款期限为36个月（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算），委托贷款年化利率10%，每六个月还息一次。安徽合想科技有限公司以其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《委托贷款公告》。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2019年11月2日

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器                 公告编号：2019-097

　　泰瑞机器股份有限公司委托贷款公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（1）委托贷款对象：安徽合想科技有限公司

　　（2）委托贷款金额：人民币1,000万元整

　　（3）委托贷款期限：36个月（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

　　（4）委托贷款年化利率：10%

　　（5）委托贷款担保方式：合想科技以其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款的基本情况

　　为提高自有资金使用效率，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,000万元，通过杭州银行股份有限公司下沙开发区支行向安徽合想科技有限公司（以下简称“合想科技”）提供委托贷款，贷款期限为36个月（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算），委托贷款年化利率：10%。

　　委托贷款对象系公司马来西亚客户在中国境内投资设立的外商独资企业，本次委托贷款不构成关联交易，不涉及募集资金。

　　本次委托贷款将用于合想科技工程建设以及日常经营活动资金周转，本金到期一次还清，每六个月还息一次，接受提前归还本金。公司将根据合想科技工程实际进度，分批次发放委托贷款，同时银行将采用受托支付方式直接将款项支付至合想科技供应商。

　　《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合同》等相关合同尚未签署。

　　（二）公司需履行的审批程序

　　2019年11月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于向安徽合想科技有限公司提供委托贷款的议案》，独立董事发表了独立意见，本次委托贷款事项无需提交股东大会审议。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）协议主体的基本情况

　　委托贷款对象名称：安徽合想科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　住所：安徽省淮南市寿县蜀山现代产业园办公楼内

　　法定代表人：CHEAH SUN CHUANG

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　主营业务：环保科技研发，再循环塑料托盘制造与销售，再生资源回收，从事货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：合想科技（香港）有限公司（持股100%）

　　（二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　合想科技成立于2018年9月17日，目前已取得生产项目用地，正在筹备建设厂房，尚未正式开始生产经营。合想科技将在安徽省淮南市寿县蜀山现代产业园建设塑料托盘生产基地项目。

　　（三）委托贷款对象最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）

　　截至2018年12月31日，合想科技资产总额940.11万元，负债总额41.57万元，净资产898.54万元；2018年，实现营业收入0元，净利润-43.89万元。

　　截至2019年9月30日，合想科技资产总额926.86万元，负债总额63.53万元，净资产863.33万元；2019年1-9月，实现营业收入0元，净利润-18.94万元。

　　三、担保方式

　　合想科技以其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保。地块位于寿县蜀山现代产业园黄楼路与百花路交汇处东北侧，面积为36,904平方米，土地用途为工业用地，使用期限自2019年4月9日起至2069年4月8日止，已取得了编号为皖(2019)寿县不动产权第0003681号的不动产权证书。

　　四、委托贷款对公司的影响

　　公司利用闲置自有资金提供委托贷款，可以协助境外客户在中国境内的项目尽快投入生产经营、促进公司注塑机产品销售，并有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营、资金周转等造成不利影响。同时，本次委托贷款具备相应抵押物担保，公司整体风险可控。

　　五、交易风险及防范措施

　　本次委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险，借款人将其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保。同时，公司对合想科技经营情况将进行持续关注，以降低委托贷款风险。

　　公司将根据上海证券交易所相关规定进行上述委托贷款后续披露事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、委托贷款累计金额

　　在本次委托贷款业务发生前，公司无对外委托贷款事项。

　　七、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金，公司不存在用募集资金进行委托贷款的情形；本次对外提供委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，借款人将其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保，降低了还款和利息支付的风险。本次对外提供委托贷款有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，同意公司进行本次委托贷款。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次向合想科技提供委托贷款已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，该事项无需提交股东大会审议。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金，公司不存在用募集资金进行委托贷款的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然合想科技将其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保，本次委托贷款仍存在不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。

　　综上，保荐机构对泰瑞机器本次对外提供委托贷款事项无异议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2019年11月2日

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器                 公告编号：2019-098

　　泰瑞机器股份有限公司委托贷款补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）于2019年11月2日披露了《委托贷款公告》（公告编号：2019-097）。现对上述公告中“五、交易风险及防范措施”中涉及的内容补充披露如下：

　　补充前：

　　五、交易风险及防范措施

　　本次委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险，借款人将其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保。同时，公司对合想科技经营情况将进行持续关注，以降低委托贷款风险。

　　公司将根据上海证券交易所相关规定进行上述委托贷款后续披露事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

　　补充后：

　　五、交易风险及防范措施

　　（1）本次委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。借款人将其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保。

　　（2）合想科技是公司马来西亚多年信用状况良好的境外客户在国内投资设立的外商独资企业，将建设塑料托盘的生产制造项目。泰瑞机器提供该笔委托贷款，一方面，协助境外客户在境内投资的资金周转，加快中国境内项目建设，尽早投入生产经营并同时促进公司注塑机产品销售，另一方面，也有利于提高资金使用效率，获取一定的资金收益。

　　（3）合想科技以其持有的项目土地及地上附属物作为抵押担保，确保该笔委托贷款具备优先受偿权。本次委托贷款将主要用于合想科技工程建设，结合合想科技已投入土地款及部分工程基建款项的前提下，公司将根据合想科技工程实际进度，分批次发放委托贷款，随着工程基建不断投入，确保抵押物的项目土地及地上附属物实际价值超过委托贷款本息。同时银行将采用受托支付方式直接将款项支付至合想科技工程供应商，确保专款专用。

　　（4）公司后续将对合想科技资本金实缴情况、工程建设情况、生产经营情况持续关注，以降低委托贷款风险。同时公司将根据上海证券交易所相关规定进行上述委托贷款后续进展披露事宜。

　　除上述补充内容外，原公告的其他内容不变。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2019年11月2日