佳沃股份两跌停 联想系接盘浮亏逾亿元

　　停牌4个多月后，佳沃股份(300268)于7月21日复牌，连收两个一字跌停。

　　按照最新价格计算，“联想系”成员佳沃集团“接盘”万福生科(佳沃股份前身)已经浮亏10%以上，浮亏金额超过1亿元。

　　今年2月，万福生科前控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司(下称“桃源湘晖”)与佳沃集团签订协议，将所持万福生科3559万股股份(26.57%)协议转让佳沃集团。当时约定价格为31.84元/股，转让价款为11.3亿元，且双方均曾确认，不会因万福生科股价波动等因素调整转让价款。

　　回溯具体细节，佳沃集团先是通过受让桃源湘晖所持万福生科全部股份对应表决权的方式取得控制权(不涉及资产收购)，然而以现金收购方式取得万福生科控股权。

　　按照监管规则，佳沃集团取得万福生科控股权后，将不能向公司注入已有的资产和业务。万福生科亦在公告中强调，相关交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，交易本身不构成重组上市。

　　但是值得注意的是，佳沃集团及其关联方联想在交易承诺中“留出一手”——不排除未来将KB Food公司托管给万福生科，以及不排除未来7年内依法依规将KB Food公司注入万福生科。

　　而佳沃集团接盘后的“出血”还不止上述逾1亿元的账面浮亏。受让控制权后，为了规避不良影响，佳沃集团一方面将万福生科更名为“佳沃股份”，另一方面也在加快资本运作，但重组进城并不顺利。

　　佳沃股份原定的重大资产重组方案遭遇调整，即终止此前重组方案中的资产出售部分，仅保留资产购买部分。具体而言，佳沃股份拟取消以合计1.73亿元向佳沃集团转让“桃源县万福生科农业技术开发有限公司100%股权”及“桃源县万福生科粮油加工经营有限公司100%股权”计划，保留以增资及股权受让方式取得国星股份55%的股权的资产购买计划，收购计划合计耗资1.92亿元。

　　与此同时，佳沃股份各项财务指标也不尽如人意。根据佳沃股份7月初披露的业绩预告，公司预计上半年亏损500万元至650万元。不止于此，佳沃股份已从2015年8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，亟需拓展新业务改善持续经营能力，因此重组需求较为迫切。

　　本次重组方案显示，佳沃股份对国星股份合计1.92亿元的增资及股权转让价款中，绝大部分来自佳沃集团的借款，这也成为佳沃集团接盘“万福生科”后的另一项成本。

　　详加审视上述交易，谁是受益者呢？第一是原股东杨荣华，即万福生科前实控人龚永福之妻。因为造假上市，万福生科非但没有做大做强，反而陷入业绩与估值双杀状态，直到2014年底复牌以来，尤其是佳沃集团接盘以来，万福生科估值才开始逐步修复。

　　随着万福生科股价的上攻，杨荣华趁势不断减持，从持股20%以上已经降至2017年1季度的6%附近，成为套现赢家。

　　第二大赢家则是桃源湘晖。按照初始计划，桃源湘晖取代龚永福入主万福生科是为了改善公司主业，大力发展农业，但经过两年营运，未能达到预期，最终又选择向佳沃集团转让控制权。通过该次交易，桃源湘晖获得了不菲的增值收益。

　　仅从收益与成本角度测算，杨荣华与桃源湘晖成为两大赢家，佳沃集团及联想则是暂时的输家。