2018年借壳“疯狂”：总交易价近1800亿 360领军

　　2018年即将过去，回顾今年，借壳上市是资本市场不可或缺的风景。

　　今年借壳上市的公司有哪些？又有什么亮点？

　　IPO日报发现，2018年借壳上市有三宗“最”。

　　Part 1 总交易价达1792.2亿元

　　先看一下今年的借壳上市收购市场的整体情况。

　　截至12月19日，数据显示，2018年开始进行的借壳上市共有11起，相比之下，2017年只发生了6起借壳上市。如果将最新披露日在2018年期间的收购算在内，借壳上市将有16起。

　　▲16起借壳上市

　　16起借壳上市的交易对价合计为1792.2亿元，注入的净资产的账面值合计为612.88亿元，溢价1179.32亿元。

　　IPO日报初步统计，除去ST慧球吸收合并天下秀，尚未明确最后采用的评估方法外，其余15起均采用收益法，平均市盈率为17.59倍。另外，华泰联合证券担任了6起借壳上市事项的独立财务顾问，数量最多。(注：ST慧球被借壳案，暂无独立财务顾问)

　　此外，上述16起借壳上市事项中，9起属于跨行业借壳，约占56.25%的比例。

　　从进度来看，有5起借壳上市处于董事会审核预案阶段，3起处于股东大会通过阶段，2起证监会已给出了反馈意见，1起企业已对证监会的反馈意见进行了回复，1起已获得发审委通过，1起已经证监会核准，2起借壳上市已经在今年完成，另外，还有1起借壳上市已宣告失败。

　　从政策面来看，今年2月份，证监会开始区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管，要求企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。10月20日，证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升。

　　证监会新闻发言人常德鹏于公告中表示，为防止部分资质较差的IPO被否企业，绕道并购重组登陆资本市场。前期证监会对IPO被否企业，设置了3年的间隔期要求。现在考虑到IPO被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业。证监会将间隔期从3年缩短为6个月。

　　Part 2 最高交易价的借壳

　　上述16起收购中，有些借壳上市交易资金高达几百亿，有些仅注入资产就价值百亿，有些收购溢价较高，这些借壳上市均引发了市场的广泛关注，称得上“明星借壳案”。

　　江南嘉捷定增收购三六零100%股权，也被市场称为“360借壳”，就是“明星借壳案”中的“超级巨星”，也是今年交易作价最高的借壳上市。

　　2015年6月，已在美国纽交所上市达4年之久的三六零接到了来自周鸿祎等人组成的财团的要约收购，一年后成功摘牌完成私有化退市，由此迈出了回归A股的第一步。

　　2017年11月，江南嘉捷披露重大资产重组公告，江南嘉捷将现有业务和资产置出，并以504.16亿元的评估值将三六零的资产注入，360借壳之路再进一步。

　　2018年2月22日，三六零置入资产完成过户手续及相关工商变更登记。

　　六天后的28日，周鸿祎以一袭红衣出席敲锣仪式，三六零正式完成A股重组上市。

　　不过，三六零正式回归A股的第一天就遭遇了“开门绿”，以65.67元/股开盘，开盘涨幅3.84%，市值达4442亿元。但随后止升回跌，盘内数度触及跌停板。截至收盘，三六零报56.92元，下跌10%。

　　截至12月19日收盘，三六零股价为21.27元/股，总市值为1439亿元，相较三六零上市后峰值4442亿，市值已蒸发67.6%。

　　Part 3 最多净资产的借壳

　　如果说360借壳的交易价最高，那么，净资产账面值最多的借壳案得算是中房股份收购忠旺集团，也就是“忠旺集团借壳”，中房股份通过重大资产置换及发行股份来完成此项交易。

　　忠旺集团借壳所注入的资产价值是今年16起借壳中最高的，净资产账面值约为187.36亿元，比三六零还多40.66%。

　　不过，与后者不同的是，360借壳首次披露是在2017年11月3日，也就是2017年筹划，于2018年2月28日便成功上市。而忠旺集团借壳首次披露是在2016年3月23日，2018年6月25日最新披露状态是，此交易仍处于股东大会通过的阶段。

　　2015年-2017年以及2018年前三季度，中房股份营业收入分别为1591.93万元、1083.35万元、7654.22万元、46.84万元(前三季度)。

　　“壳”公司中房股份2018年前三季度的营业收入极低，截至12月19日收盘，A股共有3566家企业，除了没有发布三季报的三家企业，中房股份营收排在倒数第二位。

　　忠旺集团于公告中表示，若在2018年内完成借壳，承诺2019年和2020年扣非后归母净利润不低于48亿元和50亿元。

　　借壳交易完成后，刘忠田将取代呼健成为实控人，其控制的忠旺精制将持有中房股份87.16%的股份。

　　需要说明的是，187.36亿元是忠旺集团2016年3月31日的审计数据。以2017年6月30日为基准日，忠旺集团的净资产账面值将更高，为255.74亿元。不过，交易双方友好协商后，方案最后还是采用2016年3月31日的审计数据为依据。

　　Part 4 标的市盈率最高的借壳

　　共达电声吸收合并万魔声学，或称为“万魔声学借壳”，也是今年的明星借壳案，首次披露于2018年11月15日，这一交易是今年市盈率最高的借壳上市。

　　公开资料显示，万魔声学是小米耳机的设计制作商，且小米持有万魔声学的股份。

　　万魔声学借壳，标的交易对价为34.1亿元，市盈率高达81.51倍，远超标的市盈率第二高(52.3倍)的借壳上市。

　　值得一提的是，在交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有共达电声15.27%股权。

　　共达电声原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。

　　2018年3月6日，潍坊高科将共达电声15.27%的股份，全部转让给爱声声学。共达电声的控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。

　　换言之，万魔声学是取得共达电声控制权后，再进行的借壳上市。

　　（文章来源：国际金融报）