涉及权健副总！这家ST“惊动”交易所 关注函来了

　　今天，【ST升达(002259)、股吧】将召开股东大会审议董事会、监事会换届选举议案。

　　在此前发布的关于董事会换届选举的公告中，单洋、沈建宏等被提名为第五届董事会非独立董事候选人。公告显示，沈建宏2011年至今于权健集团有限公司担任集团副总裁。

　　为此，ST升达昨日(17日)晚间收深交所关注函，要求说明保和堂及其关联公司与权健集团的关系，是否存在资金往来或合作，公司提名权健集团副总裁沈建宏为非独立董事候选人的原因和合理性。

　　　　这已经是ST升达因为提名权健集团副总裁沈建宏为董事候选人一事，二度收到监管层的问询。

　　四川证监局曾发问询函，公司避而不谈

　　ST升达在1月15日收到四川证监局的问询函，要求公司董事会说明提名沈建宏为董事候选人的过程和理由。

　　　　ST升达曾于2018年12月11日通过董事会决议，提名单洋、冯超、沈建宏、郭亚非为公司第五届董事会非独立董事候选人。其中，沈建宏资料显示，沈建宏从2011年至今，在权健集团有限公司担任集团副总裁。

　　记者询问ST升达证券事务部相关工作人员时，对方表示，沈建宏是由是保和堂提名为上市公司非独立董事，他们也不清楚沈建宏与保和堂之间具体什么关系。

　　1月16日晚间，ST升达回复四川证监局的问询，回答了问询函的第一条问题，即要求ST升达说明清欠解保工作进展，以及升达集团承诺用于抵偿占用的上述公司股权变更进展情况，并说明如升达集团未按时履行承诺，公司拟采取的下一步措施。

　　但是对第二条提问—提名沈建宏为董事候选人的过程和理由—避而不谈。

　　在四川证监局的问询函中，还要求保和堂(海南)现代农业科技有限公司提交书面材料，说明本次收购升达集团股权是否与权健集团存在关联，是否存在应披露未披露信息。并要求收购方财务顾问核查并发表意见。

　　但在16日的回复中，无论是回复还是书面材料，均未见到。

　　为什么沈建宏资格受质疑？

　　去年底，丁香医生的一篇文章将天津权健公司推上风口浪尖，目前公安机关已对其涉嫌传销犯罪和涉嫌虚假广告犯罪立案侦查，束昱辉等16名犯罪嫌疑人以涉嫌组织、领导传销活动等罪依法作出批准逮捕决定。

　　据此前媒体报道，公司副总裁沈建宏和束昱辉是发小，并深得后者信任。因此有媒体质疑，沈建宏出任上市公司董事，有将权健集团借壳上市的嫌疑。

　　那么，权健公司的副总裁是否还有资格当上市公司的董事？

　　根据《中华人民共和国公司法》第六章的相关规定，董事是指由公司股东(大)会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

　　依据《公司法》第一百四十六条的规定，有以下情形之一的，不得担任公司的董事：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力者；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　上市公司的董事，除不得存在上述情形外，如果被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满，或是存在法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止性情形的，也不得担任董事。

　　ST升达易主，新实控人连年亏损

　　ST升达于2008年上市，自上市以来公司主营业务为地板、纤维板、门柜等家居产品，2015 年通过重大资产重组，公司主营业务由家居和清洁能源两大业务构成。2016年底，ST升达向控股股东升达集团整体剥离家居业务，主营业务变为清洁能源。

　　由于资金链断裂，升达集团对巨额剥离款项无法到期归还，债务压顶。保和堂与升达集团相关股东于2018年11月16日签署了《股权转让协议》， 拟受让升达集团100%股权并实际控制升达集团控股的ST升达。转让完毕后，ST升达实控人将变更为单洋。

　　公告显示，经交易各方协商，升达集团 100%股权的转让价款确定为2000万元。此外，保和堂同意承接并解决升达集团及其下属公司(下属公司不含ST升达)不超过39.47 亿元的全部债务；保和堂同意解决升达集团对 ST 升达不超过9.54亿元的资金占用，同意解决ST升达对升达集团的违规担保。

　　截至2017年末，升达集团的总资产为77.83亿元，负债总额为48.94亿元；截至2018年12月27日，升达集团占用上市公司资金金额约9.32亿元，包括其他或有负债在内的债务总额逾45亿元。其中，逾期债务超过30亿元。

　　同时，资料显示，保和堂注册资本为5000万元，主营业务涵盖了中成药，中医保健/视频等。2017年至2018年1-9月营业收入均为0元，净利润分别为-125 万元、-87万元，且截至2018年9月30日，保和堂流动资产15.45万元、净资产-195万元，资产负债率达279.67%。

　　对于保和堂是否有能力解决上述债务、资金占用、违规担保也一直是四川证监局和深交所关注的焦点。

　　从盘面上，投资者对新大股东入主热情并不高。2018年11月16日至今，股价下跌12.89%。

　　　　截止到发稿前，ST升达近日下跌2.13%，报2.30元。

　　（文章来源：中国基金报）