11亿业绩承诺倒赔28亿！*ST保千重组造假余震仍在 这家券商两名主办人遭罚

　　暂停上市4个月之后，因【*ST保千(600074)、股吧】而遭遇监管点名的中介机构陆续浮出水面。

　　9月20日晚间，*ST保千公布了上海证券交易所对公司重大资产重组财务顾问项目主办的纪律处分决定书，东北证券两名项目主办人吕某林、辛某坤被予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　　　透视此次处分决定，仍与*ST保千此前借壳上市时虚假协议和虚增资产相关。除上市公司一再被监管开出罚单之外，银信评估同样被予以行政处罚并公开谴责。因*ST保千而蒙受“真金白银”或名誉损失的中介机构又远不止于此。

　　两项目主办人被通报批评

　　陷入水深火热之中的*ST保千，再次牵出中介机构惨遭监管点名批评。

　　9月20日晚间，*ST保千公布了上海证券交易所对公司重大资产重组财务顾问项目主办的纪律处分决定书，东北证券两名项目主办人吕某林、辛某坤被予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　上交所指出，两名项目主办人在*ST保千重大资产重组财务顾问项目中，在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在两大违规行为：

　　一是未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见。

　　2014年，*ST保千实施重大资产重组，彼时公司实际控制人庄敏及其他股东承诺保千里电子2015年至2017年扣非净利润分别为2.83亿元、3.66亿元、4.44亿元，在连续两年超额完成任务后，2017年保千里电子出现巨额亏损，当年扣非净利润低至-42.82亿元，实际业绩远低于承诺业绩。

　　　　另外，经评估发现，保千里电子净资产为-18.57亿元，上市公司已对其全额计提资产减值准备。也就是说，保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。

　　上交所指出，上市公司重大资产重组中，交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注，相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响。作为中介机构，有义务审慎、客观、公正地发表专业意见，为双方确定业绩预测数据与承诺业绩提供合理的参考意见。

　　在*ST保千实施重大资产重组过程中，财务顾问东北证券项目主办人吕某林、辛某坤未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见，对重组中的预测性信息披露不审慎、不准确，负有相应责任。

　　二是未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。

　　在重大亏损出现后，业绩承诺方却迟迟未能履行业绩补偿义务，这也成为两名项目主办人的违规之处。根据盈利预测补偿协议，业绩补偿方应通过重大重组交易取得的股份总数(13.60亿股)向上市公司进行补偿，由上市公司以1元总价回购。截至目前，相应业绩补偿义务仍未履行。

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。上交所认为，东北证券项目主办人吕某林、辛某坤未能督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务，对上市公司和投资者利益未能得到有效保护也负有责任。

　　异议意见未获认可

　　对于上交所给出的通报批评，东北证券两名项目主办人一致提出异议。

　　对于保千里电子出现重大亏损的问题，相关责任人表示，*ST保千2014年重组中资产评估作价依据为评估机构出具的评估报告，东北证券作为独立财务顾问未提供估值服务。另外，重组后保千里电子2015年、2016年均超额实现预测业绩，相关预测不存在偏差；*ST保千原董事长涉嫌损害上市公司利益，导致保千里电子2017年未实现预测业绩，属于不可预测的人为因素，项目主办人不存在预测不审慎或误导投资者、损害上市公司利益的行为。

　　而对于业绩承诺补偿的履行问题，责任人表示，收购完成后，东北证券及项目主办人在2017年度督导报告中就庄敏等5名交易对手方需对公司补偿事宜发表了明确意见，多次向公司发函督促公司及交易对手方履行业绩承诺补偿，多次向地方证监局汇报沟通，在日常沟通、定期现场检查中多次督促。

　　而对于项目协办人的异议，上交所认为均不成立：

　　一是财务顾问项目主办人应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。合理、审慎地披露预测性信息是其应有之责，评估机构出具的评估结果仅能为其出具专业意见提供参考，不能替代其在尽职调查中应尽的勤勉尽责义务，不能成为免责理由。

　　二是重组后，财务顾问项目主办人仅通过书面意见、发函等形式对公司及业绩补偿方进行一般性督促，并未按规定切实核实申报人落实后续计划及并购重组方案中约定义务的情况。这也导致其在收购完成后，未能及时发现标的资产存在的问题。财务顾问项目主办人所称多次向地方证监局汇报沟通、多次向公司发函督促等行为，主要是在上交所就相关问题向公司发出监管工作函后才开展的。

　　上交所指出，财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中证协信息显示，两名项目主办人目前仍在东北证券就职，从业经验均已超过十年，且均获得保荐代表人资格。除*ST保千外，两人还分别参与吉林高速、【濮耐股份(002225)、股吧】等项目。

　　银信评估先行受罚

　　公开信息显示，*ST保千的前身是中达股份，2013年中达股份破产重整，保千里电子借壳重组并于2015年3月完成。2016年12月，该公司重组造假东窗事发，收到证监会的立案调查通知书，原由是涉嫌信息披露违法违规。

　　2017年8月，*ST保千的行政处罚正式落地。在中达股份发行股份购买资产的过程中，保千里电子出具了两类虚假的意向性协议，其中包括4份虚假协议和5份还有虚假附件的协议。

　　基于此，证监会对*ST保千处以警告并40万元罚款，并对实控人庄敏以及一致行动人进行处罚，处罚金额自10万元至60万元不等。

　　　　而在2014年10月银信评估出具的评估报告中，评估师按照收益法将保千里电子股东全部权益评估为28.83亿元，评估增值26.26亿元增值率达到1021.09%。银信评估收取评估费100万元。

　　2018年11月，证监会对银信评估采取“没一罚三”的行政处罚，合计罚没400万元。并对银信评估三名评估师处以警告，并分别处罚3万元至5万元不等。

　　　　在上月，上交所又对银信评估及三名评估师予以公开谴责的纪律处分决定。上交所指出，银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议进行适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导，且评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录。

　　　　“踩雷”机构陆续增加

　　作为资本市场的重要参与者，在一家曾经名噪一时的上市公司陷入重重困境之后，无论是中介机构还是机构投资者，蒙受损失的金融机构都不在少数。

　　在重组造假被揭露后，*ST保千因涉嫌信息披露违规将二次遭遇证监会处罚。今年4月，*ST保千披露行政处罚及市场禁入事先告知书，*ST保千实际控制人庄敏控制20家小微企业与*ST保千进行关联交易，且均未披露。另外，*ST保千还存在大量未披露对外担保及大股东股份司法冻结情况。

　　早在2017年，*ST保千发生巨额亏损，当年归母净利润为-77.32亿元，累计未分配利润未-102.36亿元，且其财务报告被出具无法表示意见的审计报告。彼时，立信会计师事务所称，*ST保千前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。

　　而由于2017年期末净资产为负值且2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，*ST保千被实施退市风险警示。此后，*ST保千2018年期末净资产仍为负且2018年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。今年5月24日起，*ST保千暂停股票上市。

　　在公司陷入重重困境后，其“股债双杀”的境遇可想而知。在2017年12月29日复牌后，*ST保千连续走出去28个一字跌停，创下彼时A股连续跌停记录。同样在2017年12月，“16千里01”发生实质性违约。无论是股票还是债券，均影响大量机构投资者当年业绩水平。

　　就*ST保千披露的诉讼情况来看，目前向庄敏及*ST保千、保千里电子等相关公司提起诉讼的金融机构以银行为主，涉及中国银行、汇丰银行、平安银行、民生银行等十余家银行(含分行、分公司)。信托公司、金融租赁公司等机构也多有参与。

　　从中介机构来看，除东北证券和银信评估外，今年1月，华创证券及项目负责人因在“16千里01”尽调中未勤勉尽责而被江苏证监局出具警示函；2月，国枫律师事务所同样因向债券项目提供法律服务过程中存在问题被出具警示函。

　　此外，北京证监局在2018年7月同样因*ST保千对民生证券出具警示函，原因是因为研报撰写不够审慎，质量控制和合规审查把关不严。

　　警示函显示，在*ST保千被立案调查后，民生证券发布11篇评级为“强烈推荐”的研报，未对立案调查情况进行风险提示，研报评级、风险提示审慎性不足。在某券商研报的强烈推荐简评中，分析师认为“本次立案调查结果对公司的主营业务不构成重大影响”“影响股价的不确定因素正在消除”，相关判断理由不充分、结论不审慎。

　　　　中证协信息显示，该分析师具有博士学历，已于今年1月自民生证券离职。

　　（文章来源：券商中国）