A股最牛“钉子户”！上交所下发问询函 *ST新亿停复牌再起波澜！打破僵局还需追本溯源

　　10月17日晚间，上交所向两市停牌最长的【*ST新亿(600145)、股吧】发出问询函。

　　问询函显示，*ST新亿再次提出复牌申请，但上交所公司监管部门明确表示，前期重大事项的不确定性仍然存在，*ST新亿应当采取积极措施，消除影响公司复牌的重大不确定性事项，方可申请股票复牌。*ST新亿股票迄今已经停牌将近4年，为两市停牌时间最长的钉子户。

　　在“不停牌、少停牌、短停牌”已成市场共识和监管基本理念的情况下，为何监管部门对这家公司“另眼相看”，仍然认为其还不具备复牌条件？记者查阅公司公告和其他资料，发现根源还在2015年底的那次至今仍扑朔迷离的公司重整案件上。解铃还须系铃人，要打破现在的僵局，还需要追本溯源。

　　前期破产重整疑云重重

　　2015年12月31日，塔城地区中级人民法院赶在年底最后一天，强制裁定批准了公司的重整方案。裁定一出，投资者即强烈反弹，认为方案极其不公，破产重整中的债务确认存在虚假嫌疑，参与破产重整的投资人关系不明，可能存在套取上市公司利益、损害投资者的情况。

　　债务方面，根据投资者反映的情况来看，2015年三季报公司确认的预计负债约14亿元，而破产重整裁定确认的债务却达到23亿元，其中还承担了优道非法集资案中的过桥资金负债7亿元。这些新增的债务合法性和真实性如何，是投资者关注的焦点。对投资者而言，这些债务如果虚假，那重整投资人据以拿到的股份，就是无本之利。

　　另外，投资者还对重整投资人之间的关系存在颇多疑问。一些媒体报道就指出，这些破产重整投资人部分属于突击成立，相关股东均为自然人，前期交易所也要求公司核实其是否存在关联关系。这些突然出现的投资人到底所为何来，是借重整突击获取利益跑路，还是真心实意帮助公司发展，也是投资者放心不下的。

　　重整方式上，公司本次破产重整与许多案例一样采用了资本公积转增的方式，但相关方案利益安排颇受质疑。重整方案显示，公司将按照每10股转29.48股的比例进行转增。如此一来，公司股本将暴增3倍。而转增新增的11.13亿股中，重整投资人将拿走10亿股，原有的中小投资者仅取得1.13亿股。

　　作价上来看，重整投资人取得股份的定价为1.45元/股，与停牌前二级市场7.4元/股的价格可谓相去甚远。根据除权公告，除权后价格为1.87元/股，原股东所持股份将大幅折价缩水，而破产重整投资人账面获益近30%。虽然破产重整方案中，原股东让渡一定利益是市场惯常做法，但利益分配反差明显，实属难解；加之前期债务虚增的嫌疑，投资者强烈不满，也可能是在所难免。

　　尤其值得注意的是，这样的重整方案是在出资人会议两次否决后，人民法院以司法强裁的方式批准的。在*ST新亿破产重整疑点重重的情况下，法院采用强裁的方式突击在年底前裁定，实际埋下了后续争分不断的根源。

　　有关专家告诉记者，企业破产重整与破产清算法律逻辑不同。破产清算中，要优先保障债权人利益，但在破产重整中，是出资人与债权人共同协商，共同让渡一部分利益，来实现企业的转死为生。在这个过程中，两方的意愿至关重要。

　　如果破产重整出资人宁愿企业走入破产清算阶段，也不愿过度牺牲其利益，人民法院是否司法强裁同意相关方案要慎之又慎。

　　从后续实际情况来看，在*ST新亿后的数单上市公司重整中，均再无人民法院司法强裁的案例。记者注意到，有媒体报道，在2016年2月份举行的全国部分法院依法处置僵尸企业调研及工作会上，最高人民法院审委会专职委员杜万华表示，要慎重适用重整计划强制批准权，发挥市场在资源配置中的决定性作用。

　　近期，发改委等部委印发的《加快完善市场主体退出制度改革方案》中也提到，要明确强制批准重整计划的审查标准和法律依据，规范法院对重整计划的强制批准权。

　　记者发现，对于这些问题，中小投资者也是信访投诉不断。2016年6月20日，公司收到新疆高院下发的《新疆维吾尔自治区受理申请再审案件通知书(2)》((2016)新民监字第6号)，对破产重整进行再审审查。公司也因涉嫌信息披露违规，于2015年12月28日被中国证监局新疆局立案调查。目前，相关审查和调查尚未有明确结果，破产重整陷入僵局。

　　公司乱象频现积重难返

　　*ST新亿重整计划裁定通过后，即推进实施。但从记者查阅公告的情况来看，公司并未按照重整计划中的相关安排，利用财务状况改善、资金充足的有利条件，改善持续经营能力，做大做强主业，提升公司价值。反而出现资金流出、经营荒废收入停滞、重整投资人内讧等种种乱象，公司股票面临被暂停上市的境地。

　　目前来看，公司破产重整之后，公司资金疑似流出。塔城中院裁定通过重整计划后，相关投资方向公司注入资金并获取了股份。但长年以来，公司向相关贸易公司支付大额预付款项，资金已经流出公司。公告显示，公司曾向4家公司预付货款5.5亿元，相关资金无法收回。其后，在监管问询的压力之下，相关方拟以一家名叫韩真源投资有限责任公司部分股份对应的资产抵偿上述资金。但根据记者查阅，韩真源公司相关资产已经全部被抵押，会计师对于该公司也未能实施审计，其实际价值存在巨大疑问。

　　实际上，韩真源公司抵偿公司预付款的行为构成了重大资产重组，但公司未履行董事会和股东大会程序，已经被交易所公开谴责。另外公司仍然存在3亿元左右的预付款，长期无法收回。可以说，公司重整后的业务没有开展起来，反倒是用于重整投入的用于经营的资金，已经基本从公司流失。投资者也质疑，这些资金是否又通过各种渠道回到了相关方。

　　公司的生产经营也未见起色，基本上属于空壳。前期破产重整方案中，公司控股股东万源汇金承诺，将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。万源汇金还承诺，公司2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元。如果公司最终实现的净利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具1个月内以现金方式向公司补足。

　　此后，万源【汇金通(603577)、股吧】知公司将上述业绩承诺延后至2018年、2019年。但这么多年过去了，相关方一直没有履行承诺，公司的经营也一直是空壳的状态。相关承诺更像是在“吹泡泡”的一纸空谈。

　　在公司业绩上，一直以来，似乎仅通过简单粗暴的账务处理实现盈利。记者翻阅公司近年来的年报发现，相关收益均来源于资金占用补偿费、韩真源公司重组损益等事项，并非来源于公司经营。

　　近三年，公司的营业收入分别为1269.77万元、3.42亿元、1338.54万元，归属于母公司股东净利润仅为-318.20万元、1023.51万元、985.63万元。公司2017 年度实现盈利，主要系追回预付货款时另外确认的资金占用补偿费2633.18 万元。2018年度主要是在韩真源公司91.95%股份对应的资产抵偿公司预付款事项中，确认了4655.07万元重组损益。相关损益均非经营性取得。

　　这些经营和治理乱象，最终导致公司2018年年报被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司股票也被实施退市风险警示。如果2019年年报仍然被会计师出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。从市场观察的情况来看，公司目前仍然没有切实的解决前期无法表示意见所涉事项的措施，前景不容乐观。

　　重整进退两难还需追本溯源

　　目前，公司股票仍在停牌中。从实际情况来看，公司破产重整的疑云，以及存在的种种乱象，均未得到解决。这家两市停牌第一股的背后，实际隐藏了复杂的利益冲突问题。这些问题得不到实事求是的化解，也成为了今天公司股票停复牌难以承受之重。

　　比如，有专家表示，公司破产重整是对上市公司、债权人、投资者的利益根本性调整，尤其是股份的变动对各方利益影响巨大，如果破产重整事项存在重大瑕疵，复牌后股票发生交易，再纠正追偿补偿损失，将几乎不再可能。处置起来更为复杂，投资者利益也将面临难以挽回的局面。

　　对此，交易所在问询函中明确表示，公司还存在破产重整再审审查、立案调查、持续经营能力存疑、预付款无法收回等重大不确定事项，根据上交所《股票上市规则》12.1、12.10条的相关规定，公司还不满足复牌条件。经查阅相关规定，公司涉嫌违反有关法律规定，情节严重而被有关部门调查的，交易所可以在调查期间视情况决定公司股票的停牌和复牌。

　　就*ST新亿一案来看，其破产重整再审审查属于市场尚无先例的事项，因涉嫌信息披露违规，也被中介机构发表意见认为存在被认定为重大信息披露违法导致暂停上市的风险。依规对其停牌，实际是避免这些事项造成难以纠正的影响。但是，依据规则规范公司的停复牌，并没有解决公司破产重整中存在的根本问题。僵局如何破解，仍是横在面前的一道难关。

　　记者观察到，对于公司是否应当复牌，投资者有两种相反的意见。以上市公司及其大股东、重整投资人为代表的一方认为已具备复牌条件，积极向交易所申请复牌；以部分中小投资者为代表的一方，则通过信访、投诉、股吧等渠道，坚决反对复牌，认为在权益调整方案还可能进行调整的情况下，一旦复牌，以低价获取股份的重整投资人将迅速兑现利润，套现离场，损害其他股东利益。其背后的利益冲突可见一斑。

　　判断孰是孰非，对交易所来说，也是难题。其所能判断的，只能是公司是否还存在重大不确定性，是否满足了复牌的条件。

　　实际上，公司存在的重整被立案审查、涉嫌信息披露违规被立案调查等严重影响股东利益的重大事项，只能通过法院审理、现场调查等方式查明事实真相。只有查明真相，正本清源，才能真正实现对公司和全体股东利益的保护。记者采访中多位专家表示，查清这些事实，首先是三公原则以及保护投资者利益的要求，也是给声称合法合规积极申请复牌的上市公司相关重整投资人一个说法。最终这一起破产重整诸多事项中，到底是否存在损害上市公司全体股东利益的问题，都需要在后续案件审理和调查中得到核实。

　　但是，迟到的正义不是正义。各方能否积极作为，追根溯源，守住正义，将是市场关注和等待的焦点。

　　（文章来源：券商中国）