科创板首单并购！业绩承诺3年3.3亿 2.3亿超额业绩补偿！原来是要干这个

　　从科创板第一股，到科创板首单并购，【华兴源创(688001)、股吧】可谓当之无愧的001号“追风少年”。

　　昨日(12月6日)晚间，科创板001号企业华兴源创(688001)发布重大资产重组预案。

　　公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元；以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。华泰联合证券担任独立财务顾问。此次交易构成重大资产重组。由于重组前后华兴源创实际控制权没有发生变化，不构成重组上市。

　　来源：公司公告

　　值得一提的是，科创板重组审核规则才刚刚发布一周(11月29日发布)，华兴源创成为科创板首例并购重组。

　　净资产增值率589.50%

　　仔细看科创板首例并购重组案，其实是两对夫妇的一场double date。

　　本次交易中，华兴源创实际控制人陈文源、张茜夫妇拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初夫妇持有的欧立通100%的股权。

　　陈文源、张茜夫妇是华兴源创的创始人。交易前，两人通过直接和间接方式合计持有华兴源创的83.84%股份。欧立通成立于2015年，注册资本1亿元，李齐花、陆国初夫妻分别持股65%、35%。

　　来源：公司公告

　　交易后，陈文源、张茜夫妇依然是华兴源创的实际控制人，李齐花、陆国初夫妇将合计持有华兴源创约7.15%股份，两人在本次交易中取得的新增股份，锁定期为12个月。

　　来源：公司公告

　　华兴源创看上的标的欧立通，其业务是为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。公告介绍，经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。

　　图片来自欧立通公司官网

　　交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为3090.21万股。

　　预案显示，截至2019年8月31日，标的资产账面净资产为1.67亿元，初步交易作价为11.5亿元，较净资产增值率为589.50%。预案显示，本次交易的交易市盈率为10.45倍，略低于与同行业可比交易案例平均值，等于可比交易的中位值。

　　来源：公司公告

　　同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

　　业绩承诺三年累计不低于3.3亿

　　欧立通承诺，2019年、2020年和2021年经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于3.3亿元，占交易总对价11.5亿元的28.70%，业绩承诺覆盖率较低。

　　来源：公司公告

　　根据标的以往业绩，2017年、2018年欧立通营业收入分别为7370.37万元、2.41亿元，2018年同比增速达227.5%，远超同行业博众精工(26.42%)、【赛腾股份(603283)、股吧】(32.38%)、博杰股份(42.55%)2018年营收增速。

　　2017年、2018年欧立通的净利润分别为1353.35万元、7351.56万元，2018年同比增速达443.2%。2019年1-8月，欧立通已实现营业收入2.08亿元，净利润7157.76万元，约等于去年全年的净利润。

　　若按照其业绩承诺三年累计不低于3.3亿元的标准，一年一亿元的任务标的公司已经完成70%左右。

　　值得注意的是，本次交易还安排了超额业绩奖励。如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和3.3亿元，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%，也就是不超过2.3亿元。

　　而对于购买资产发行股份的锁定期，协议中也有严格要求：在欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告之日或者有关盈利补偿实施完毕之日前不得转让或质押。

　　华兴源创表示，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。

　　拟进入可穿戴电子产品市场

　　据预案介绍，华兴源创与标的公司欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，这次交易是同行业的产业并购。华兴源创之所以选择欧立通，也主要是看中了其背后的智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品智能组装测试设备市场。

　　华兴源创平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测，而欧立通智能组装测试设备主要应用于智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品。

　　预案表示，在产品结构方面，华兴源创能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，丰富现有上市公司智能装备产品线。

　　在应用场景方面，在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。

　　对于欧立通来说，公司成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场平台加快业务发展。

　　华兴源创表示，欧立通为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创板定位。上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。