新三板精选层独董需2名以上 表决权差异化安排“看齐”科创板

　　距离精选层落地再近一步。4月9日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》(简称《独立董事指引》)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》(简称《表决权差异安排指引》)2件业务指引，明确精选层独董需2名以上。

　　“新三板正式推出独立董事制度，与A股上市公司看齐，同时表决权差异化安排的明确也与科创板看齐，将极大地完善新三板挂牌企业特别是精选层企业的公司治理机制，提高公司的管理质地，有效地保护中小投资者的合法权益，为新三板全面深化改革保驾护航。”北京南山投资创始人周运南对记者表示。

　　安信证券新三板研究负责人、研究中心总经理助理诸海滨在接受记者采访时表示，独立董事制度是专门为精选层设置的，对创新层、基础层公司不做硬性要求，由于精选层和上市公司拥有相同的法律地位，因此在公司治理要求上也趋同。

　　据了解，《独立董事指引》要求精选层公司应有2名以上的独立董事，其中1名为会计专业人士；要求独立董事需具有胜任的素质，且近三年内担任过上市公司、创新层或精选层公司独立董事；独立董事的独立性及任职限制同上市公司要求保持一致。

　　与上市公司相比，新三板精选层对独立董事数量和任职资格方面有差异。华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩在接受记者采访时表示，对于独董数量，新三板精选层要求有2名以上，而上市公司要求的人数不少于公司全部董事的三分之一；相同的是两者均要求至少有一名独董为会计专业人士。

　　谢彩进一步表示，在独董任职资格上，相比上市公司，新三板精选层要求更加严格。不仅要求具备挂牌公司运作的相关基本知识和5年上相关工作经验外，还要求独立董事需近三年内担任过上市公司、创新层或精选层公司独立董事，而上市公司无曾担任独立董事经验这方面要求。同时，新三板还对会计专业人员类独立董事的任职资格做出明确要求。

　　“在上市公司中设立独立董事制度，目的就是为了独立董事能够在董事会中起到监督制衡作用，以保护中小股东的利益。新三板企业公开发行成功后，进入精选层，相比于基础层和创新层，其股权分散度更高，就会有大量的中小股东，确实需要有相关制度来保护中小股东利益。”银泰证券股转业务部总经理张可亮对记者表示。

　　另外，《表决权差异安排指引》明确了设置主体的行业、财务指标等要求，将设置主体限制为国家重点支持行业、市场认可度高、创始人发挥重大作用的优质科技创新公司；还明确了应恢复“一股一权”表决的重大事项范围等。

　　谢彩告诉记者，目前，国内资本市场板块公司可以实施表决权差异化安排的只有科创板和新三板，其他上市公司需要遵循“同股同权”原则。

　　与科创板相比，诸海滨认为，一方面，在表决权倍数上，每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份表决权数量的10倍，这一点与科创板要求相同；另一方面，差异化表决权适用企业限定为科技创新企业，且要求主办券商对企业的科创属性发表意见，这从制度上也与科创板进行了衔接。

　　此外，根据设置差异化表决权的财务标准来看，其中对于市值的要求略高于精选层入层标准，这一点在科创板的相关制度中也有类似体现。诸海滨分析称，科创板对于具有表决权差异安排的，市值要求100亿元以上或市值要求50亿元以上且营收5亿元以上；而新三板的差异化表决权安排也相应提高了精选层标准1和标准2的市值要求，提高到6亿元，可以认为是对精选层准入标准的补充。