10万股民有点懵 这家上市公司180亿收购国外芯片商方案被否 29亿市值蒸发

　　去年，紫光国微发起了一起并购案，准备以180亿元交易对价将关联方资产北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛)整体收入囊中，而紫光联盛旗下核心资产为法国芯片组件商Linxens。

　　“芯片”和“自主可控”是时下热门话题，紫光国微的收购预案当时一经披露，就引发市场强烈反响，并在披露后一个交易日收获涨停。

　　在收购预期推动下，紫光国微的股价屡创新高，截至6月5日(上周五)，公司市值达到了440亿元，股东数也达到了10万人。

　　但在昨晚，紫光国微公告称，这笔180亿元的并购方案被证监会否了。受上述消息影响，在今天(8日)复牌交易的紫光国微股价低开4%后继续下跌，截至午间收盘跌6.61%，市值蒸发了约29亿元。

　　180亿重组并购案被否

　　6月7日晚，紫光国微发布公告称，中国证监会并购重组委于6月5日召开的并购重组委工作会议，对紫光国微的收购申请做出了审核，公司发行股份购买资产的计划未获审核通过。

　　图片来源：公司公告

　　紫光国微称，截至目前，公司尚未收到中国证监会不予核准的正式文件，待公司收到相关文件后将另行公告。公司股票2020年6月8日(星期一)开市起复牌。

　　紫光国微拟收购的标的资产是紫光联盛100%股权，标的资产的定价180亿元。

　　紫光联盛为持股型公司，为收购Linxens相关资产于2018年出资设立，旗下核心资产Linxens主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。

　　若交易成功完成，上市公司通过购买紫光联盛100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围。

　　不过，这次并购重组审核委员会给出的审核意见为，标的资产存在瑕疵，资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量。

　　对于标的资产权属问题，紫光国微在草案修订稿中表示，根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺，如在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门要求的更早时点对法国Lully A质押事项予以解除，则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保的情况。

　　对于商誉，紫光国微表示本次并购不会形成新的商誉，但由于Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额为143.71 亿元。

　　或许是为了安抚投资者的情绪，在宣布此次并购被否后，紫光国微6月7日晚间在互动平台上集中回复了投资者的提问，并表示公司将继续围绕芯片设计核心业务，同时择机拓展下游模组及解决方案。预计芯片设计等集成电路收入仍占较大比例。

　　扩张接连受挫

　　近年来，紫光系在外延式扩张当中动作频频，但从最终的结果来看，成效并不是特别大，紫光国微的扩张更是连连受阻。

　　2015年11月5日晚，还叫同方国芯的紫光国微拟向实际控制人清华控股下属公司等对象发行股份，募资800亿元，投入集成电路业务。

　　2015年12月11日，公司称，因本次非公开发行股票事项的募投项目“收购台湾力成25%股权、对芯片产业链上下游的公司的收购”构成重大资产重组事项，公司启动重大资产重组工作。2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司通过全资子公司认购力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式发行的股份。

　　但到2016年11月30日，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鉴于公司未能在与力成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私募股份发行。2017年1月23日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，公司与力成科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。至此，本次非公开发行的募投项目中认购南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事项的重大资产重组已终止。2019年6月3日，这笔再融资方案正式终止。

　　值得一提的是。该公司近年业绩持续增长，今年一季度业绩更是逆市大涨。4月23日晚间，紫光国微公布了2020年一季度财报。根据财报显示，紫光国微一季度营收约6.46亿元，同比小幅下滑3.47%(主要是由于从本报告期起，不再合并西安紫光国芯收入)，净利润约1.9亿元，同比大幅增长183.41%，扣非净利1.76亿元，同比增长366.67%。居于此前业绩预告区间的中值。

　　而一季度业绩取得同比大幅增长的主要原因，则归功于公司谨慎积极复工复产，各项经营活动正常开展。同时，集成电路设计业务经营规模和收益均保持了快速增长，特种集成电路业务继续贡献稳定利润。同时，紫光国微还发布新的业绩预告，预计2020年1-6月归属上市公司股东的净利润2.70亿至3.28亿，同比变动40.00%至70.00%，半导体及元件行业平均净利润增长率为12.23%。

　　从之前的券商研报来看，资本市场对于此次收购寄望颇高。例如东方证券此前研报称，公司拟收购Linxens，有望形成“芯片设计-微连接器制造-模组封装-RFID嵌体和天线” 的智能安全卡全产业链布局，确保了微连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性，并有望借助技术和市场协同效应助力该部分业务持续快速增长。

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