标的增值率高达2707.55%！达嘉维康高溢价收购暗藏哪些风险？

　　（原标题：标的增值率高达2707.55%！达嘉维康高溢价收购暗藏哪些风险？）

　　截至2023年3月31日，美合泰股东全部权益账面价值为895.12万元，采用收益法的评估值达2.51亿元，评估增值2.42亿元，增值率高达2707.55%

　　《投资时报》研究员 余飞

　　医药连锁企业争相扩张，上市一年多，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（下称达嘉维康，301126.SZ）已多次高溢价收购资产。

　　7月4日，达嘉维康公告称，控股子公司宁夏德立信拟以自有资金或自筹资金，收购银川美合泰医药连锁有限公司（下称美合泰）100%股权，收购价格为2.51亿元。

　　值得注意的是，达嘉维康收购美合泰的估值相当高。根据公告，截至评估基准日2023年3月31日，美合泰股东全部权益账面价值仅为895.12万元，但采用收益法的评估值却高达2.51亿元，评估增值2.42亿元，增值率高至2707.55%。

　　相比一年前，达嘉维康收购的另一起资产德立信865.07%的增值率，美合泰的资产增值率要高出数倍。

　　收购公告披露后，达嘉维康收到深交所关注函。根据要求，该公司需要说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平，并说明本次交易是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者的合法权益。

　　上市后迅速扩张

　　达嘉维康2021年12月在深交所创业板挂牌，该公司是一家区域性医药流通企业，主要从事药品、医疗器械等产品在内的分销和零售。

　　上市之前，达嘉维康的门店数仅为37家，且主要分布在湖南省内。上市后，达嘉维康门店数量迅速增长。2022年财报显示，该公司旗下门店数已激增至498家，其中湖南167家、海南99家、宁夏232家。

　　门店数量的暴涨，来自于达嘉维康上市后的收购。

　　上市后，达嘉维康连续出手进行扩张。2022年，该公司先后收购德立信、健平源、汉方国药等多家医药连锁企业。2022年末，达嘉维康启动了对天济草堂的收购，拟斥资3.41亿元分期拿下该公司87.71%的股权。

　　同时，达嘉维康布局上游，于2022年6月收购了康尔佳制药的多项医药工业资产，并设立了控股子公司达嘉生物制药。

　　其中，德立信51%股权是达嘉维康以1.44亿元价格收购而来的。德立信主要在宁夏固原市从事医药连锁零售业务，目前拥有186家门店。德立信股东全部权益账面价值达2931.6万元，评估值为2.829亿元，增值率达865.07%。

　　865.07%的评估增值率已经不低，但比较来看，美合泰估值更高一筹。

　　《投资时报》研究员注意到，美合泰总部位于宁夏银川，为零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市，职工670人。截至2023年3月末，美合泰资产总额为1.37亿元，负债总额为1.248亿元，净资产达1245.29万元。经过收益法评估，该公司评估值高达2.51亿元，增值2.42亿元，增值率飙高至2707.55%。

　　与此同时，美合泰净利润表现并不突出，2022年和2023年第一季度，美合泰分别实现营业收入19550.22万元和6013.21万元，实现净利润1695.85万元和301.61万元，且公司也并未设立业绩承诺。

　　根据关注函要求，达嘉维康需说明，在本次交易标的评估增值率较高，且各方未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益，公司拟采取哪些措施。

　　高溢价收购带来商誉隐忧

　　从医药连锁行业整体来看，各家公司兼并重组十分火热，并购战愈演愈烈。

　　去年，健之佳以20.74亿元收购唐人医药引起市场关注，随后益丰药房也对德顺堂重组后新公司70%的股权进行了收购。

　　今年以来，大参林、一心堂等先后发布再融资计划，拟利用募资大规模拓展连锁药店。其中，大参林计划未来3年将在广东、江苏、重庆等地区选址，投资开设3600家医药连锁门店，项目预计总投入24.93亿元，拟利用16.38亿元募资额度；一心堂也将在3年内新建2900家连锁药店，投资总额为16.07亿元，拟利用7.2亿元募资额度。

　　虽然医药连锁讲究规模效应，但整体扩张之下，医药连锁企业增收不增利现象也较为明显。

　　截至2022年末，A股共有25家医药流通上市公司和8家线下药店上市公司。2022年，A股25家医药流通上市公司营收实现上涨的有21家公司，7家公司出现增收不增利的情况。

　　扩张之下的达嘉维康同样面临增收不增利的情况。2022年，该公司实现营业收入32.92亿元，同比增长27.01%，但净利润只有5111.98万元，同比下降25.11%。

　　在此状况下，达嘉维康仍然选择继续扩张。该公司表示，2023年连锁药店建设项目的投资总额为4.66亿元，其中拟使用募集资金金额为2.1亿元，占比为45.02%。公司计划对现有的连锁药店业务进行拓展，在海南、宁夏、安徽、山西共开设840家门店，以提高公司的业务覆盖规模和服务能力。

　　对于此次高溢价收购美合泰，达嘉维康也坦言，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，目标公司的门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。

　　同时，该公司还对首发募资项目进行了变更，将首次公开发行原募集资金投资项目“智能物流中心项目”变更为“达嘉维康医药产业基地项目”，变更涉及募集资金3亿元，占募集资金净额的52.68%，原募集资金投资项目尚未开工建设。

　　大手笔扩张的同时，公司大股东也有减持动作。据达嘉维康6月28日晚间发布的公告称，持股5%以上股东量吉投资及其一致行动人淳康投资拟继续减持公司股份，减持股份合计不超过1239万股，占公司总股本比例不超过6%。

　　2022年和2023年一季度美合泰财务数据

　　数据来源：公司公告