广东迪生力汽配股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告

　　证券代码： 603335                证券简称：  【迪生力(603335)、股吧】                   公告编号：2019-064

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于转让全资子公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司拟将全资子公司台山鸿艺精密技术有限公司（以下简称“鸿艺公司”或“标的公司”）70%股权转让给台山市佳利投资有限公司(以下简称“佳利公司”），转让价格为人民币2,450万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后鸿艺公司将不再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。

　　一、交易概述

　　1、广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日与佳利公司签署《股权转让协议》，拟将全资子公司鸿艺公司70%股权转让给佳利公司，转让价格为人民币2,450万元。

　　2、公司2019年12月30日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　　规定的重大资产重组情况。

　　4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：台山市佳利投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440781MA4WD0XY20

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：台山市水步镇文华开发区A区2号-2E-10幢厂房

　　5、法定代表人：陈健宏

　　6、注册资本：人民币100万元

　　7、经营范围： 实业投资；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、成立日期：2017年03月31日

　　9、股东：广东安美达投资发展有限公司持股100%。

　　10、主要业务发展情况：佳利公司自成立以来尚未开展实际业务。

　　11、关联关系及其他利益关系说明：佳利公司与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况：

　　公司名称：台山鸿艺精密技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440781MA531GUT69

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：台山市台城北坑工业园工业大道18号

　　法定代表人：肖方平

　　注册资本：人民币贰仟玖佰贰拾陆万贰仟叁佰元

　　成立日期：2019年03月22日

　　营业期限：长期

　　经营范围： 五金制品的金属表面处理、电镀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　本次交易前股权结构：公司持有100%的股权。

　　2、标的公司主要财务指标：

　　单位:万元人民币

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　　3、标的公司运营情况：

　　鸿艺公司自设立以来未实际开展业务。

　　4、交易标的权属状况说明：

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　6、其他应说明的情况：

　　本次交易完成后，标的公司由公司的全资子公司变更为参股公司，公司持有其30%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表，但将成为公司的关联方。

　　截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　截至2019年11月30日，标的公司净资产为人民币2,926.23万元。由于标的公司自2019年3月22日设立以来未实际开展业务，经公司与受让方协商，以标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，最终协商确定标的公司整体估值为人民币3,500万元，对应70%股权的转让对价为人民币2,450万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性。

　　五、交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让协议签署方

　　甲方（转让方）：广东迪生力汽配股份有限公司

　　乙方（受让方）：台山市佳利投资有限公司

　　（二）股权转让协议主要条款

　　1、转让的股权

　　转让的股权的份额为甲方持有的鸿艺公司70%的股权。

　　2、股权转让总价款及价款的支付方式

　　（1）甲、乙双方确认并同意：双方同意甲方转让本协议约定的标的股权的总价款为人民币2,450万元（大写：人民币贰仟肆佰伍拾万元整），该标的股权转让总价款乙方分两期向甲方支付。

　　（2）在本协议生效后，并于2019年12月31日前，乙方应向甲方支付第一期股权转让款人民币1,250万（大写：人民币壹仟贰佰伍拾万元整）。

　　（3）在本协议生效后，并于2020年2月26日前，乙方应向甲方指定的银行账户一次性支付第二期股权转让款人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。

　　（4）甲方应在收到乙方支付的第一期股权转让款后的3个工作日内，将标的股权过户至乙方名下，并协助乙方办理工商登记股权变更手续。

　　3、违约责任

　　（1）甲、乙双方均应诚实守信、履行本协议约定的各项义务。

　　（2）甲方违反本协议约定应履行的权利或其它保证或承诺义务的，乙方有权选择解除本协议或继续要求甲方履行本协议，给乙方造成损失的，甲方应按所享有的鸿艺公司的账面净资产为限向乙方承担赔偿责任。

　　（3）因甲方原因未按照本协议约定期限将标的股权过户至乙方名下的，每逾期一日需按标的股权转让总价款的日万分之五向乙方支付违约金；超过本协议约定期限30日仍未过户至乙方名下时，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议或解除本协议的权利。乙方选择解除本协议时，甲方依据本协议取得的人民币2,450万元（大写：人民币贰仟肆佰伍拾万元整）应当全部退还给乙方并按日万分之五计算利息，此外甲方还应按股权转让款总金额的20%向乙方支付违约金。

　　（4）因乙方原因未按照本协议约定期限将标的股权过户至乙方名下的，每逾期一日需按标的股权转让总价款的日万分之五向甲方支付违约金；超过本协议约定期限30日仍未过户至乙方名下时，甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或解除本协议的权利。

　　（5）乙方未按照本协议第七条的约定支付股权转让款的，需按逾期付款部分的日万分之五向甲方支付逾期付款利息。逾期5个工作日的，甲方有权单方面解除本协议，因乙方原因导致本协议终止的，给甲方造成损失的，由乙方向甲方承担全部的赔偿责任，同时乙方应返还甲方按约定已交付的所有物品。

　　4、特别约定

　　（1）甲乙双方同意在本协议签订之日起十日内对鸿艺公司进行改组，作出修改公司章程、组成公司董事会（董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名代表、乙方委派两名代表，乙方代表担任董事长；公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派的代表担任）、变更公司法定代表人为乙方代表等有关决议。

　　（2）甲乙双方对于本协议（包括与本协议有关的其它协议或约定）内容及双方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且其他各方披露本次交易信息的时间不得早于甲方披露本次交易相关信息的时间。

　　（3）本协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。

　　（4）双方对本条约定的保密义务不因本协议的履行或终止而失效。

　　5、生效条款

　　本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，各份自双方签字之日起成立、生效。

　　（三）受让方履约能力情况说明

　　受让方有能力根据交易协议条款履行足额支付股权转让款义务。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　1、本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。

　　2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后鸿艺公司将不再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。

　　4、本次交易预计实现收益约人民1,529万元，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

　　七、本次交易的风险提示

　　本次签订的股权转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司转让全资子公司部分股权事项的独立意见。

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码： 603335           证券简称：  迪生力               公告编号：2019-065

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所关于对公司有关让全资子公司部分股权事项的

　　问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日收到上海证券交易所《关于对广东迪生力汽配股份有限公司有关转让全资子公司部分股权事项的问询函》（上证公函【2019】3167号，以下简称“《问询函》”），函件全文内容如下：

　　“广东迪生力汽配股份有限公司：

　　2019年12月30日，你公司通过直通车提交披露了《广东迪生力汽配股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告》。公告称，公司拟将全资子公司台山鸿艺精密技术有限公司（以下简称鸿艺公司或标的公司）70%股权转让给台山市佳利投资有限公司（以下简称佳利公司），转让价格为人民币2450万元。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、公告显示，标的公司成立于 2019年3月22日，自成立以来未开展实际业务，截至2019年11月30日，未实现任何营业收入和净利润，标的公司的总资产和净资产均为2926.23万元。交易对方佳利公司于2017年3月31日成立，自成立以来也未有实际经营业务，佳利公司与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。请公司：

　　1.补充披露标的公司总资产的具体构成情况；

　　2.穿透披露佳利公司的股权结构、管理层架构等,并结合相关情况进一步说明公司与佳利公司是否存在的关联关系或其他利益安排；

　　3.结合上述事项及标的公司的成立时间、未实际开展业务、标的公司及公司自身生产经营的具体情况等，说明将仅成立9个月的子公司70%股权进行转让的主要考虑及合理性，并进一步说明后续是否存在转让剩余股权的安排；

　　4.补充披露佳利公司最近一年及一期的主要财务数据，包括但不限于资产负债情况、货币资金、营业收入、净利润等，并结合佳利公司实际经营情况、款项支付的具体安排等，说明佳利公司履约能力，并就相关不确定性充分提示风险。

　　二、公告显示，与佳利公司协商确定的标的公司整体估值为3500万元，相较于净资产增值573.77万元，本次交易预计实现收益约为人民币1529万元。请公司：

　　1.结合标的公司总资产的具体构成情况、成立以来未实际开展业务、收入和净利润均为0、可比案例交易情况，说明相关估值确认的依据及合理性；

　　2.结合本次交易估值情况、标的公司总资产的账面价值以及相关款项支付进度等，说明本次收益确认的依据及合理性，并进一步明确相关收益的影响期间。

　　三、公告显示，本次交易完成后，标的公司将由公司的全资子公司变更为参股公司，公司持有其30%的股权。请公司：

　　1.补充说明公司对于剩余股权具体的会计处理安排；

　　2.结合此次股权转让的具体情况利润确认产生的影响。

　　四、公告显示，本次交易无需提交股东大会审议。请公司结合此次交易产生的收益情况、公司最近一个会计年度经审计净利润情况，说明相关决策程序的依据及合理性，并说明是否符合本所《股票上市规划》的相关规定。

　　请你公司收到函后立即披露本问询函，并于2020年1月9日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司收到该问询函后，高度重视，并将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2019年12月30日