月内多家公司披露相关进展 科创板并购重组活力迸发

　　继1月6日炬光科技披露关于重大资产购买事项的进展公告、1月9日科创板公司普源精电发行股份购买资产预案之后，1月17日，亚信安全披露重大资产购买预案。与此同时，随着并购重组市场化改革新政频出，科创板并购市场的活跃度已呈升温之势。

　　月内已有3家公司披露并购情况

　　1月6日，在披露重大资产购买事项的进展公告后，炬光科技于1月16日、1月17日、1月19日陆续披露相关进展。根据此前公告，公司拟通过全资子公司炬光(香港)投资管理有限公司以现金支付的方式购买SüSSMicroTecSE(简称“交易对方”)持有的SUSSMicroOpticsSA100%股权。

　　1月9日，普源精电披露收购计划，上市公司拟以现金1.2亿元收购北京耐数电子有限公司(以下简称“耐数电子”)32.2581%股权，耐数电子的控股股东吴琼之将其持有的耐数电子对应的表决权全部委托给上市公司行使。此次交易完成之后，普源精电将合计控制耐数电子51.1411%的股权对应的表决权，成为耐数电子的控股股东。

　　与此同时，普源精电还披露重组预案，公司拟以发行股份的方式收购耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金，分两步最终实现对耐数电子的全控。本次交易完成后，普源精电将与耐数电子在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等特定行业形成积极的互补关系，进而扩大公司整体销售规模。

　　值得关注的是，整个交易方案包括使用自有资金现金收购、表决权委托、发行股份换股收购、募集配套资金、业绩对赌、股份分期解锁、现金对价购买收购方股票等。通过自有资金现金收购+表决权委托，快速获得了标的公司51%以上的控股权，决策程序简单，仅需要董事会审议，也不需要资产评估等外部程序。

　　1月17日，亚信安全披露重大资产购买预案。根据预案，公司拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他投资人(如有)共同出资设立境内SPV，并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份;同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。

　　本次交易完成后，亚信安全将成为亚信科技的控股股东。在公司购买亚信科技19.236%的股份的情形下，交易对价为17亿港元;在上市公司购买亚信科技20.316%的股份的情形下，交易对价为17.96亿港元。

　　估值体系需要创新

　　根据不完全统计，最近两三年，非重大资产重组的小额交易增加，科创板全市场351单交易，涉及198家上市公司，290多家购买，50多家出售。其中，只有16单构成重大资产重组交易，终止8单，同时期IPO数量为556单，科创板200家公司公告再融资方案，募集资金超过3000亿元，其中，28家公司进行了两轮以上再融资，与并购重组数量对比明显。

　　“科创板重大并购重组项目还比较少，主要原因是优质标的不多。此外，根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》里面的第七条规定，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应，这就挡下了不少标的。”19日一位投行人士对记者表示道。

　　值得关注的是，2023年12月，上交所召开沪市上市公司并购重组座谈会。来自证券公司、投资机构、上市公司的代表齐聚一堂，聚焦科技创新领域并购重组，就如何激发并购重组市场活力，推动注册制改革走深走实，助力上市公司高质量发展，更好支持科技自立自强，进行了深入交流。

　　本次座谈会旨在深入贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，更好发挥资本市场枢纽功能，激发并购重组市场活力，推动高科技企业高质量产业并购，以实际行动贯彻落实“活跃资本市场、提振投资者信心”的政策要求。

　　“目前标的资产采取的评估方法比较传统，比如，资产法、收益法、市场法等。但科创板企业一般资产比较轻，盈利能力一般不是很强，未来收益法的数据支撑相对比较弱，市场法是比较合适的方法。但是市场法目前基本没有创新的评估案例，因此科创标的估值体系需要创新。”上述投行人士进一步指出，“未来随着政策的出台，将会激发市场科技创新活力，共同推动科创板公司利用并购重组实现高质量发展。”记者 刘扬