重组方案遭问询 太极股份转型之路一波三折

　　历经一年半时间进行的重组筹划事项，在经过几轮方案调整后，太极股份的重大事项重组进展仍不顺利。因收购标的业绩方面存在疑问，深交所也对公司的此次重组下发了问询函。这对希望通过此次交易进行转型升级的太极股份而言，无疑使此次重组的成功性增加了一定的不确定性。

　　重组方案遭问询

　　1月18日，深交所向太极股份下发许可类重组问询函，针对收购标的量子伟业的研发支出、经营季节性变化等问题，要求太极股份进行进一步的说明。

　　太极股份在1月10日发布了调整后的重组方案。按照调整后的重组方案显示，太极股份拟向刘鹏等10名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买量子伟业100%股权，交易总价为4.5亿元，其中以28.32元每股价格发行1293万股支付3.66亿元，现金支付8377.57万元。同时，太极股份还将以28.32元每股价格向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.66亿元。

　　据了解，量子伟业在电信运营、银行业、房地产业、金融保险业及汽车制造业等行业占有率较高。通过此次交易，太极股份将进一步充实管理软件，推动向互联网化发展，补充大型企业、金融保险等客户资源，提升公司盈利水平。同时在业绩承诺上，量子伟业做出的业绩承诺也比较亮眼。量子伟业承诺在2017-2019年经审计扣除非经常性损益后实现的归属于母公司股东的净利润分别为4325万元、5450万元和6374万元。

　　不过，值得注意的是，财务数据显示，量子伟业2014-2015年以及2016年1-9月实现的净利润分别为1727.74万元、2464.67万元、-655.12万元，2016年前三季度处于亏损的状态。由此可见，就目前的净利润实现上而言，在实现业绩承诺方面量子伟业存在一定的难度系数。不过，太极股份在交易方案中表示，量子伟业营业收入集中在四季度确认，而期间费用各季度差异不明显，导致2016 年前三季度净利润为负数。对此，深交所要求公司结合量子伟业业务模式及2014-2016年9月期间各季度经营情况，补充说明量子伟业经营的季节性变化情况。

　　此外，在问询函中深交所还要求太极股份公司补充说明量子伟业近三年研发支出情况。报告书中显示，2014年、2015年和2016年1-9月，量子伟业研发支出分别为1800.23万元、1423.87万元和1982.37万元。深交所要求太极股份说明此研发支出的资本化情况、会计处理依据，以及2015年量子伟业研发支出相比2014年下降的原因。

　　方案调整后标的缩水

　　实际上，公司的此次方案是经过多次调整之后最终确定的。早在2015年5月，太极股份就开始筹划这一事项，最终在2015年12月23日抛出一份重大资产重组预案。不过，此后却经过了多次调整。最终方案显示太极股份不再发行股份收购宝德计算机。

　　据最初的交易预案显示，本次交易方案分为三个部分，太极股份拟向宝德科技及云计算研究院发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产整合后的宝德计算机100%股权，宝德计算机100%股权交易价格初步确定为16.66亿元。另外，公司拟向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权，量子伟业100%股权交易价格初步确定为4.21亿元，交易总价为20.87亿元。此外，太极股份拟募集配套资金且不超过20亿元。太极股份表示，本次交易完成之后，公司将持有宝德计算机100%股权、量子伟业100%股权。

　　不过，方案在一年多的时间中经过了多次调整。

　　2016年6月29日，太极股份发布调整方案公告，对此方案拟募集资金的数目以及资金的用途进行了修改。其中将募集资金不超过20亿元修改为不超过85367.56万元。

　　此外，原方案显示的将募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台、核心应用研发及产业化项目以及补充流动资金、支付现金对价或置换公司已支付的现金对价上。经改正后变为，将募集资金拟全部用于北京量子伟业信息技术股份有限公司智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付现金对价。

　　而后，2017年1月10日，太极股份再次披露了关于资产重组方案调整的公告。调整后的方案显示，公司不再收购宝德计算机100%股权拟现金进行收购，同时将募集资金不超过85367.56万元调整为不超过36622.43万元。最终确定的本次交易标的资产量子伟业100%股权的交易价格为4.5亿元。另外，太极股份还对此次发行股份数目以及发行价格金额等其他方面进行了调整。

　　对于公司此次方案中将收购宝德计算机100%股权去掉改为拟现金收购的具体原因，北京商报记者曾在1月18日致电太极股份董事会办公室。不过，截至记者发稿前，对方电话一直无人接听。

　　著名经济学家宋清辉对此表示，上市公司重组方案几经调整，更有一些上市公司干脆宣布终止重组，说明国内资本市场环境变化较大，原有重组方案已不适应新形势的要求。“同时，也暴露出重组方案缺乏科学性、预见性和不够审慎。”宋清辉如是说。

　　收购仍存风险性

　　在调整方案补充公告中，关于调整方案后不再通过本次发行股份购买资产收购宝德计算机100%股权的原因，太极股份表示是为顺利推进收购事项实施，在结合证券市场的实际情况下，保护上市公司和广大投资者的利益，因而公司对本次交易方案做出调整。不过，宋清辉表示，深交所问询函要求公司对标的公司经营情况进行补充，说明标的公司经营情况不够透明，意味着太极股份收购量子伟业可能存在一定风险系数，会伤及无辜中小投资者利益。

　　早在发布交易预案之初，太极股份就表示，收购的目的是推动太极股份实现战略转型。实际上，太极股份的业绩表现还是比较抢眼的。财务数据显示，2013-2015年以及2016年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.77亿元、1.96亿元、2.02亿元以及6482.03万元。据了解，太极股份主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市提供一体化信息技术服务，包括IT咨询服务、行业解决方案服务、产品增值服务等主营业务。量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务(档案管理 BPO)、档案数字化加工服务三大业务单元。太极股份表示，传统软件服务业正在发生变革并面临重大战略机遇期。通过收购量子伟业可以推动公司业务向云计算转型，满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。

　　值得注意的是，早在方案发布之初，公司拟收购标的公司财务数据方面存在的疑点就让公司的此次收购深陷质疑当中。最终在收购宝德计算机这一标的上，公司经调整方案后也决定进行现金收购。

　　据悉，量子伟业营业收入全部来自主营业务收入，报告期内，量子伟业主营业务收入分别为8764.02万元、10261.97万元及4301.44万元。值得一提是，2014年、2015年以及2016年1-9月，量子伟业应收账款分别为7768.78万元、8517.53万元和8925.13万元，占当期流动资产的比例分别为69.95%、61.87%及75.2%。 ：