并购业绩承诺不达标 美丽生态年报遭问询

　　承诺很美好，现实很残酷。2015年斥巨资收购八达园林，曾为美丽生态(原名：深华新)股价注入了一股强心剂，两年不到，美丽生态却因八达园林承诺业绩再度不达标等原因，遭到深交所的问询。

　　4月22日，美丽生态出炉2016年年报，4月25日，深交所对该公司发出年报问询函，直指美丽生态收购资产江苏八达园林股份有限公司(下称“八达园林”)承诺业绩不达标等问题。

　　美丽生态年报“承诺履行情况”项目显示，王仁年关于盈利预测补偿的承诺为：“八达园林2016年、2017年、2018年、2019年归属扣非净利润分别不低于1.68亿、2.43亿、3亿、3亿。如八达园林2016年至2019年每年实际净利润未达到当期承诺净利润，王仁年应按照协议规定对发行人予以补偿。”而年报该栏目下列示“截止本报告期末，该承诺事项尚未触发”。

　　然而，此“尚未触发”之说，却与年报所载八达园林业绩情况相悖。据中勤万信会计师事务所审计报告，八达园林2016年度实现净利润9003.15万，与其承诺数相差7768.99万，业绩承诺实现比例仅为53.76%。对此，深交所要求公司自查前述“尚未触发”之说是否属实，并补充说明王仁年拟采取的补偿措施及预计实施完成补偿的期限，同时详述在后续三年业绩承诺金额逐步上升的情况下，八达园林完成业绩承诺的可能性、公司拟采取的改善及保障措施。

　　值得注意的是，这并非八达园林首次未完成承诺业绩。2015年，八达园林实现扣非归属净利润仅为8997万，而承诺数为不低于1.66亿。美丽生态还因此更改过业绩承诺，将此前承诺的2015年、2016年、2017年分别实现扣非净利润不低于1.66亿、2.31亿及3.30亿，变更为2016年、2017年、2018年、2019年分别实现扣非净利润1.68亿、2.43亿、3亿、3亿，并遭到深交所问询。

　　事实上，市场早就对八达园林收入问题提出了质疑。2015年5月19日，深华新公告拟以16.6亿元收购八达园林，受此利好消息刺激，公司股价复牌后连续拉出了9个涨停。但当时有媒体直指八达园林收入真实性存疑，如工程在没开工之前便已产生了近两亿元的收入、工程确认收入多处互相“打架”、公司存货周转率显著低于同行等。

　　雪上加霜的是，近日，深圳市中级人民法院向美丽生态控股股东五岳乾坤送达了破产申请书，原因是“五岳乾坤不能清偿对申请人的到期债务并且缺乏明显偿还能力”。资料显示，从2014年至今，已先后有深圳、北京、宁波三地法院，对五岳乾坤所持美丽生态股份进行了六轮司法冻结，原因大部分为五岳乾坤未偿还相关债务。截至目前，五岳乾坤所持12.5亿元股份已经全部被司法轮候冻结。美丽生态则公告否认控股股东将破产清算。

　　此外，美丽生态年报财务数据异常也引起监管层关注。年报显示，2016年公司实现营业收入10.53亿，同比增长10%，净利润为3987.71万，同比增长19.24%，经营活动产生的现金流量净额为-8100万。2015年，公司经营活动产生的现金流量与净利润分别为-3.88亿、3344.36万。对此，深交所表示，公司连续两年经营活动现金流量净额为大额负数，且与净利润差异达到-50%以上，请充分说明差异原因。 ：