一场稀缺金融牌照的争夺：爱建集团股权之争已堪比万科

　　今年一场堪比万科股权之争的争夺战在A股上演了，这次的标的物是爱建集团(600643，SH).

　　一方是，计划成为第一大股东的上海均瑶集团及其支持者爱建基金会，另一方是广州国资旗下的广州基金及其一致行动人上海华豚企业。

　　针对广州基金咄咄逼人的要约收购，均瑶集团和爱建基金会则采取了停牌和重大资产重组措施来应对，双方还掀起舆论战。

　　爱建集团说广州基金你与我们的传统“气质”不符，不欢迎！广州基金说，国资与民资无优劣对错之分，市场说了算！

　　更有甚者，股权之争的战火烧至爱建集团董事长王均金，华豚企业以股东身份提议罢免现任董事长，提名自己的法人代表顾颉为董事候选人，但均遭爱建董事会否决。

　　此番股权之争，引起了上交所密切关注，忍不住在1个月左右连发5份监管工作函，A股近年来罕见。

　　野蛮人举牌直指控股权

　　爱建集团股权之争惊动上交所，还得从2个月前说起。

　　事情其实很简单，原本爱建集团第二大股东上海均瑶集团(持股7.08%)和第一大股东爱建基金会(持股12.3%)“相爱和谐”，爱建基金会力挺均瑶集团掌舵爱建，希望他坐稳第一大股东位置，两小伙伴甜甜蜜蜜过日子。去年6月，主动让出董事长的位置，均瑶集团董事长王均金走马上任爱建集团董事长。

　　天有不测风云，就在均瑶集团还没坐稳第一大股东交椅的时候，广州基金横插一脚，第一大股东的交椅，他想来坐！

　　4月16日，爱建集团披露，上海华豚企业管理有限公司(简称“华豚企业”)及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司(简称“广州基金”)，出于对上市公司未来发展的信心，增持爱建集团触及5%的举牌线，并视市场情况未来继续增持，拟以第一大股东的身份，改组董事会。

　　4月17日，爱建集团宣布紧急停牌。

　　面对第三方暴露的增持野心，爱建基金会和均瑶集团采取了严防死守的敌对态度，希望将其插足扼杀在摇篮里。

　　4月18日，爱建基金会明确表示与均瑶集团传承弘扬“爱国建设”使命，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，若相关股东进一步增持，爱建基金会将考虑与均瑶集团结成一致行动人等进行支持。

　　第二大股东均瑶集团也表示，目前持有爱建7.08%股份，对爱建集团未来发展充满信心，不排除未来十二个月增持不低于3%爱建集团股份。

　　广州基金表示，即使你那么爱她，我也不放弃，相信没有挖不倒的“墙脚”，没有钱解决不了的事情！

　　眼看增持不成，5月9日，广州基金便宣称直接采用公开要约收购的方案。

　　5月25日，爱建集团也宣布，公司将谋划重大资产重组继续停牌。

　　6月3日，获得了实控人广州国资委的支持，广州基金提出拟最高要约金额77.6亿元收购爱建集团30%股份，若收购成功将成为该司控股股东，改选董事会成员和更换高管。

　　广州基金抛出要约收购，均瑶集团与爱建基金会却抛出重大资产重组事项应对，双方争夺日益激烈。

　　“广州基金气质不符”

　　对于广州基金及其一致行动人插足爱建集团，爱建集团现有董事会一脸“嫌弃”。

　　针对广州基金发来的《要约收购报告书》，爱建集团发表了言辞犀利的声明：

　　例如，作为老一辈工商业者创办的改革开放后首家民营企业，始终坚守“爱国建设”宗旨，传承老一辈工商业者爱国情怀，在上海近年的金融国资改革中，为使爱建公司回归民营经济，回归创立初衷，新一代民营企业家(即均瑶集团)传承和弘扬了老一辈工商业者事业，而从收购人(广州国资委旗下广州基金)资本属性和能力来看，收购行为若完成，有可能改变公司企业性质，不利于民营经济发展，因此，对其是否能传承和弘扬老一辈工商业者“爱国建设”的使命宗旨表示怀疑。

　　此外，还对广州基金的管理经验，收购资金来源以及购买信托牌照是否需要审批等提出8大疑问，其中最猛烈的一条，还包括已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。

　　上交所注意到爱建集团的声明，也就爱建集团提出的问题给广州基金下发问询函。

　　广州基金回呛：国资与民资无优劣对错之分！

　　针对爱建集团认为广州基金的传统和“气质”不符的问题，广州基金回复交易所问询函称，广州基金是广州市政府重要投资平台，近年来参与了多家上市公司国企改革，用实际行动践行了“爱国建设”的使命。

　　广州基金表示，国有资本与民营经济都是我国经济的重要组成部分，在市场规则允许的前提下，在法律法规的许可范围内，由国有资本还是民间资本主导爱建集团的重组，不存在优劣对错的区别，最终都应该交由市场来决定。

　　针对爱建集团所说华豚企业被人举报涉嫌内幕交易等情形，广州基金表示，经核查，暂时没有获悉这方面信息。

　　不过，不爽的爱建集团又发质疑了，认为“广州基金的回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体，以主观判断取代相关政策和规定的嫌疑等”。

　　华豚企业提议罢免董事长王均金遭否

　　口水仗打腻了，股权争夺战进入“白刃战”阶段，广州基金的一致行动人华豚企业开始行使股东权利——提议罢免现任董事长王均金。

　　6月28日，爱建集团即将召开2016年度股东大会，华豚企业认为机会来了。

　　6月20日，爱建集团披露，华豚企业向公司送达《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》，并提议将上述两项议案作为2016年度股东大会的临时提案，提交股东大会审议。

　　华豚企业表示，根据媒体有关报道，以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等，认定王均金已不能胜任董事职务，提议罢免。

　　同时，华豚企业提名该公司法定代表人顾颉为公司董事候选人。

　　不过，对于华豚企业的两项提议，爱建集团董事会均予以否决。

　　爱建集团表示，经核查，华豚公司提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供有权部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容。

　　对于提名顾颉为董事候选人，爱建集团表示，公司章程规定“董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名”，因此华豚企业提名顾颉为董事候选人程序不符。

　　券商中国记者注意到，均瑶集团和广州基金各自代表的爱建集团股东争夺方，将于6月28日召开的年度股东大会，到时候现场双方或会因相关问题“大打出手”。

　　同时，股权分散的爱建集团何时复牌也成为关键，停牌不可能永远躲掉二级市场广州基金的的抢筹，上交所也一而再的催促爱建集团复牌。

　　根据公告信息，重大资产停牌时间是5月25日，停牌不超过一个月，或将在近期进行复牌了。

　　信托及证券牌照炙手可热

　　均瑶集团和广州基金互掐对方势夺爱建集团控股权，最吸引他们的是什么，答案是信托和证券等金融牌照。

　　具体而言，爱建集团相当于一个金控平台，旗下有爱建信托(持股99.33%)、爱建证券(持股48.86%)和爱建租赁(持股100%).

　　而稀缺的信托牌照全国仅有68张，银监会早已“冻结”发放信托牌照。爱建信托则是爱建集团的利润支柱，2016年爱建集团实现营业总收入16.05亿元，同比增长21.19%；净利润6.21亿元，同比增长11.87%；爱建信托的净利润达到5.79亿元，同比增长11.12%。

　　此前，招商证券研报指出，爱建集团股权争夺战的核心在于其子公司爱建信托的控制权归属。“举牌者”华豚企业也表示看好爱建信托的牌照价值。

　　华中某信托公司人士表示，作为可以横跨实业、货币市场和资本市场的金融工具，信托独特的制度设计，使得信托成为金融业多面手和轻骑兵，近年来，地方政府打造金控平台，抢夺信托牌照热度增加。

　　去年11月，武汉金控出资50亿元受让原方正持有的57.51%股权，累计持股增至67.51%，方正东亚信托正式回归武汉，更名为国通信托，武汉金控战略版图升级。

　　去年10月，中海信托转让四川信托30%股权，山东的中融新大集团溢价33.33%，大手笔出资50亿元意图拿下四川信托股权，终因原有股东不放弃股权未能成行。

　　市场同样追捧的还有证券牌照，当下的情况是：证券牌照有钱买不到。以正在IPO发行的浙商证券为例，该公司10%的公众持股募资却高达28亿元。尽管爱建证券无论规模还是盈利水平与浙商证券都无法相提并论，但据此估算，爱建集团持有的爱建证券48.86%的股权，在当前市场行情下至少价值100亿元。

　　此次，举牌爱建集团的广州基金，亦是广州市政府希望将其打造为金控集团。

　　据了解，广州基金成立于2013年，注册资本31亿元，主营投资管理和股权投资等，广州市政府持有100%股权，明确表示支持广州基金做优做强，成为股权为特色的金控集团，此次不惜以约78亿元要约收购爱建集团30%股权。

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