被质押的云南白药：陈发树253亿资本棋局

　　摘要：

　　1. 陈发树以253.7亿元巨资，这个数字甚至超过了他的全部身价，一举得手云南白药(000538) (000538.SZ)控股股东——云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)45%股权。 2. 新华都(002264)集团在4月将所持新华都股票以及白药控股的股权全部质押，向银团贷款146.8亿元。这些款项专门用于对白药控股的增资。3. 据新华都集团公布的一季报数据，截至3月末，公司的应付账款达217.13亿元。

　　资本大佬陈发树再一次令业界侧目。

　　就在不久前，他以253.7亿元巨资，这个数字甚至超过了他的全部身价，一举得手云南白药(000538.SZ)控股股东——云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)45%股权。在后来者加入之前，这一股权比例一度高达50%。

　　陈发树行事一向隐秘，他实际控制的上市公司新华都(002264.SZ)高管一栏没有他的名字，为他带来显赫声誉的紫金矿业(601899) (601899.SH)高管名单中也没有他的身影。

　　他最近一次公开露面，是在闽江学院新华都商学院举行的2017年毕业典礼上，他宣布向这所学校追加捐赠2亿元。在此之前，他向北京大学捐款1亿元，并被授予名誉校董。

　　钱似乎永远花不完，但陈发树关于白药控股这一笔远超其身价资产的重大资本交易到底是怎么运作的？云南白药的投资人在股东大会现场四处张望，也没有找到陈发树的身影和答案。

　　间接入局云南白药

　　云南白药的控股股东——白药控股一直是云南省国资委的全资公司，直至2017年3月16日这一格局才被打破。新华都集团对白药控股单方进行增资，增资完成后，白药控股的股权结构将由云南省国资委持有其100%股权变更为云南省国资委和新华都集团各持有其50%股权。

　　三个月后，鱼跃医疗(002223) (002223.SZ)实际控制人吴光明(最近因涉嫌内幕交易被证监会立案调查)以其控股平台——江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)也成为新的增资人。目前，白药控股的股权格局为云南省国资委持股45%，新华都实业集团股份有限公司(以下简称“新华都集团”)持股45%，鱼跃科技持股10%。

　　对于这一新格局，被改变者和闯入者在上市公司层面云南白药和新华都，均着墨不多。云南白药发布了两次增资公告、一次简式权益报告书、一次要约收购报告书、一次关于商务部批复的公告以及一系列重大事项停牌公告，后者都是规定的规范动作。新华都方面则没有一则专门针对此次变化发布的公告，只是在其2016年年报中，三处有关控股股东、实际控制人、母公司的表述中提到了这则交易，对于资金来源、支付方式等具体交易内容没有提及。

　　截至目前，比对两家上市公司披露的信息，可以画出一份陈发树得手云南白药的时间表。2016年12月28日，新华都集团与云南省国资委、白药控股签订《股权合作协议》，新华都集团以253.7亿元增资白药控股，获得白药控股50%股权。不到两个月，2017年2月21日，商务部同意对这笔交易不实施进一步反垄断审查。半个月后，即2017年3月16日，白药控股宣布增资完成，新的营业执照上有了新的股东——新华都集团。

　　在上述股权合作协议敲定之前，2016年7月19日，云南白药宣布停牌，理由是接到了白药控股通知，实际控制人云南省国资委“正在筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股混合所有制改革相关工作”。

　　也就是说白药控股启动引入新投资人，到陈发树敲定这笔协议得到白药控股50%股权，只花了5个月时间。相比之下，2009年，陈发树为了拿到云南白药12.32%的股权，在与转让方红塔集团(现在被云南云和股份有限公司吸收合并)签订《股权转让协议》，并且支付了22亿元以后，被反悔，闹上法庭，败诉，再上诉，直至5年之后陈发树依然以失败收场。2014年7月，云南省高院宣布股权仍归红塔集团所有。

　　5年争抢，几乎到手的宝贝再度被抢走，从此，世人皆以为陈发树与云南白药再也不会产生交集。然而，2015年8月20日，云南白药的半年报里出现了陈发树和新华都集团的身影。他和他的公司直接从二级市场合计买进4.25%的股权，分别为第八和第四大股东。

　　后面的逆袭来得更快，2016年，只用了5个月时间，新华都集团搞定了云南白药控股股东50%股的股权(相当于间接持股云南白药20.76%).

　　先得股权再质押融资

　　根据胡润发布的2017年全球富豪榜，陈发树的身家是250亿元。对于253.7亿元的增资款如何筹集？截至记者发稿时，陈发树本人并未回复本报记者的采访函，上市公司新华都方面对《等深线》记者表示，这不属于上市公司层面的事，对于老板的事情并不了解。

　　福州市鼓楼区五四路上，新华都购物广场临街而立，这栋建筑在商场以上的部分修成了写字楼，名为华城国际，这里也是上市公司新华都的办公所在地，“我们老板经常来，他也在这栋楼上办公。”新华都证券部工作人员说。

　　目前，陈发树对白药控股的股权已经到手，2017年4月，白药控股新一届四人董事会已经形成，王建华、陈春花做为陈发树方代表已经开始履职。上市公司云南白药则公告称，上市公司高管层不会发生变化，但该公告很快就被“打脸”了。

　　5月，三位董事陈德贤、路红东、杨勇宣布辞职，前两人辞去所有职务，杨勇继续任上市公司副总。王建华、邱晓华(国家统计局原局长)作为陈发树方代表成为新的非独立董事候选人。与此同时，两位监事辞职，两位监事进入候选，其中一位名为游光辉，为陈发树方代表，目前他也是白药控股的财务总监。

　　陈发树的主要资产是新华都集团以及上市公司新华都的控股权。目前这些资产仍紧紧在握，那么增资的钱从哪里来？云南白药并没有披露控股股东的验资报告。

　　记者最终在由中国外汇交易中心主办的专业网站上查到了两家单位的相关信息。

　　2017年1月10日，新华都集团披露了上述《股权合作协议》的一些细节。交易付款采用分期的方式，协议生效三个工作日内支付定金5亿元，协议生效日起25个工作日内支付20亿元(定金5亿元含在其中)，2017年4月15日前，再次支付60亿元，2017年5月31日前再支付117.89亿元，余款55.8亿元则在2017年12月31日前付清。

　　京衡律师事务所合伙人余超对记者表示，根据新《公司法》股东认缴期限和额度已全部取消，公司增资是认缴还是实缴由股东自行约定。

　　上海市华荣律师事务所合伙人许峰对记者表示，股东增资是否实缴工商部门并没有限制，由被增资公司的公司章程和股东之间自行约定。

　　得到股权之后，陈发树也就赢得了更大的融资空间。

　　由于新华都集团亦是发债单位，债权人对新华都增资亦相当关注。7月28日，评级机构中诚信国际发布报告，对新华都集团增资事项带来债务压力表示关注。根据这篇报告，新华都集团在4月将所持新华都股票以及白药控股的股权全部质押，向银团贷款146.8亿元。这些款项专门用于对白药控股的增资。

　　上述质押在上市公司层面也有部分提及。2017年4月15日，新华都发布公告，称控股股东新华都集团将所有新华都股权质押，质权人是兴业银行(601166) 福州分行。根据这一公告，后者被银团授权成为质权人，银团中还包括中国建行福州五一支行。

　　另外，新华都集团还将所持7.35亿股(全部持股)紫金矿业(601899.SH)A股股票及法定孽息作为新华都集团2017年5月的公司债的担保和信托财产，依靠这批股票新华都集团融资18.49亿元。这一项，在紫金矿业最新披露的前十大股东中的变化中也能得到验证。

　　在紫金矿业2017年一季报披露中，新华都集团以持股3.41%，为第三大股东的身份出现。而到了半年报时，虽然持股比例依然为3.41%，但股东名称已经变成“新华都-国信证券(002736)-17新华都EB担保及信托财产专户”。

　　除了质押股权融资，陈发树还卖了“地”。

　　今年4月发生的一笔交易透露了上述信息。泰禾集团(000732) (000732.SZ)4月19日发布了一则交易公告，泰禾集团以其孙公司厦门泰禾与新华都集团、福建新华都置业有限公司签订股权转让合同，获得福建新华都置业60%股权。福建新华都置业的法人代表为陈志勇，是陈发树的弟弟。这笔股权正是新华都集团对福建新华都置业的持股。

　　根据当天披露的估值报告，福建新华都置业有限公司的一块重要资产为18块土地，以存货的形式出现。其中住宅用地13幅，宗地面积约合1082亩，商业旅馆用地5幅，宗地面积290.58亩。

　　资本市场买买买

　　陈发树上一次站在聚光灯下是2009年。这一年前后，唐骏以“中国打工皇帝”光环照亮陈发树。这一年，陈发树的人生光谱色彩多样，登上胡润百富榜，成为福建首富；媒体称其还被国税总局调查漏税10亿元；22亿元入股云南白药，后遭反悔；捐赠83亿元有价证券，组建国内最大的慈善基金会——新华都慈善基金，但后又被媒体披露，这笔捐赠目前仍未全部兑现。

　　如今，陈发树因为云南白药再次回到人们的关注视线。

　　梳理陈发树这几年来的投资，在缔造上市公司新华都和掘金紫金矿业之外，其在资本市场建树颇多。2014年12月陈发树和其参股的朱雀投资，共计31.5亿元入股三一重工(600031) (600301.SH)，随后，在次年一季报中显示的持股比例，表明他已逢高减持，入股时股价7元，卖股时股价已上移至10元位置。

　　2015年4月，根据久日新材(430141.OC)的股票发行报告书，陈发树也是其股东之一。

　　2015年6月，陈发树先后分别投资2100万元、2560万元入股盈谷股份(830855.OC)、恒合股份(832145.OC).7月，以3600万元入股点击网络(832571.OC)。年底，陈发树在和创科技(834218.OC)有投入。

　　2016年年初，陈发树2000万元认购科列技术(832432.OC).

　　上市公司新华都这几年业绩因零售行业受电子商务的冲击，业绩已有下滑趋势，不少门店因而关闭。最近，这家公司也在改变，正在合并吸收友宝在线(836053.OC)以求突破。

　　对白药控股的投资显然不是短线交易思路，根据协议安排，白药控股目前没有实际控制人，新华都集团的这笔持股至少需锁定6年。

　　而据新华都集团公布的一季报数据，截至3月末，公司的应付账款达217.13亿元。 ：