海达股份并购科诺铝业 标的经营数据前后矛盾

　　《红周刊》特约作者 沈纪

　　海达股份(300320) (300320.SZ)于7月22日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，计划拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名自然人以及宝盈基金-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

　　对于此次重组，值得注意的是，海达股份并未收购科诺铝业全部股权，仍有持股比例合计为4.6765%的中小股东并未在此次收购方案中，这将导致海达股份在收购科诺铝业完成、后者从新三板摘牌后，这部分小股东所持科诺铝业股份完全丧失流动性，且在收购报告书中指出“上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安排”，这也就意味着在未来短期内几无可能解决科诺铝业小股东持股的问题，这给海达股份将带来何种影响，仍是个引人关注的未知数。

　　前后矛盾的经营数据

　　由于科诺铝业于2015年3月在新三板挂牌交易，因此该公司也按照新三板的信息披露规则发布过挂牌后各年度年报，其中该公司披露了主要客户和供应商的相关信息，但是与海达股份此次发布的收购报告书进行对比，可以发现有许多明显的矛盾存在，且这些矛盾并不符合正常的会计核算逻辑。

　　根据收购报告书披露的信息显示，科诺铝业2016年度的第五大客户为“萨帕铝型材(上海)有限公司”，销售产品为天窗导轨型材、销售金额为1547.36万元；而从科诺铝业于今年6月27日发布的经更正后的2016年年报看，2016年前五大客户中并未包含“萨帕铝型材(上海)有限公司”，同期排名第五位的客户为“上海长空机械有限公司”，对应的销售金额仅为1150.84万元。也即，在海达股份披露的收购报告书和科诺铝业自行披露的年报中，针对2016年度对客户“萨帕铝型材(上海)有限公司”的销售金额确认至少存在多达数百万元的差异。

　　针对2015年度的销售数据也存在类似疑点。收购报告书披露科诺铝业当年向第3大客户“上海长空机械有限公司”销售1842.13万元、向第4大客户“宁波昌扬机械工业有限公司”销售1826.29万元，但科诺铝业在其2016年年报中披露的向这两家客户的销售金额却分别为1544.56万元和1994.33万元，金额存在明显差异。

　　然而，科诺铝业以前年度真实销售数据只可能存在一个版本，这也就意味着，在海达股份披露的收购报告书和科诺铝业自行披露的年报中，其披露的主要客户销售数据至少有一版本存在虚假披露。不仅如此，在正常的会计核算逻辑下，如果针对个别客户的销售金额确认存在差异，就应当导致最终销售总收入的确认也应当存在差异。然而诡异之处就在于，两版信息披露文件中针对科诺铝业2014年和2015年的销售总收入、销售商品实现现金流入等财务数据，仍然能够保持一致，这自然令人怀疑这些财务数据的真实性，是否仅是为了保持结果的一致性而人为拼凑出来的？

　　此外，海达股份披露的收购报告书和科诺铝业自行披露的年报中，针对2015年度主要供应商采购信息也存在矛盾。收购报告书披露科诺铝业在2015年向供应商“奉化纳米多镀业有限公司”采购氧化加工535.17万元，并使之位列当年第5大供应商的位次；但科诺铝业2015年年报却显示，当年前五大供应商中并不包含“奉化纳米多镀业有限公司”，而当年排名第5位的供应商“宁夏广银铝业有限公司”对应的采购金额也不过才495.61万元，两版信息披露数据也存在明显差异。

　　但与销售数据类似的是，尽管针对2015年度第5大供应商的确认存在明显差异，却并未影响到海达股份披露的收购报告书和科诺铝业自行披露的年报中，针对2015年度总采购额、“购买商品、接受劳务支付的现金”发生额等财务数据的一致性。

　　现金流量谜团

　　除了上述细节经营数据之外，科诺铝业的整体财务数据也存在诸多问题。根据审计报告披露的数据显示，该公司在今年一季度实现销售收入9525.12万元，考虑到增值税销项税额的影响，含税销售额大致为11144.39万元，而同期科诺铝业现金流量中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额也高达11911.43万元，明显超过了同期的含税销售额。

　　在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致科诺铝业的应收款项余额减少，或者预收款项余额出现增加。然而事实上，根据审计报告披露的数据显示，科诺铝业今年一季度末的预收账款科目余额为55.72万元，相比2016年末的402.26万元大幅减少了300万元以上；同时应收票据和应收账款净值分别为568.3万元和9110万元，均较2016年末的98.77万元和7891.14万元出现了明显增长，这与前文所述的合理条件下的财务数据表现并不相符。

　　这也就意味着，科诺铝业在今年一季度中实际收到以及应当在未来收到的产品销售款，显着超过了同期实现的含税销售收入，这并不符合正常的财务逻辑，难道是天上掉下的馅饼？

　　与此同时，采购数据则是另外一番景象，收购报告书披露科诺铝业在今年一季度向排名前五位供应商采购金额合计为5822.1万元，占比为93.95%，对应当期采购总额为6197.02万元，再加上增值税进项税额，含税采购额也不过才7250.51万元。而同期该公司“购买商品、接受劳务支付的现金”科目支出金额却高达9584.01万元，显着超过了同期的采购所需资金，在此基础上，该公司的应付账款科目余额还从2016年末的2866.83万元增加到3277.16万元，这同样意味着科诺铝业在今年一季度的采购付款明显超过了采购总额。

　　综合上述分析可以发现，科诺铝业在今年一季度收到和支出两个方向上的资金进出，均超过了同期该公司的经营需求，这很可能意味着该公司存在大量并无真实业务为基础的、却以日常经营需求为借口的资金流动，背后真实原因非常值得关注。

　　此外，海达股份在今年3月份开始停牌策划对科诺铝业的收购。从科诺铝业此前在新三板的交易历史来看，该公司自挂牌以来交易清淡、成交量很小，仅在2016年12月29日以1.95元的股价单日成交了2.76万手，单日成交额达538万元，创下科诺铝业历史最大成交金额，成交价较前一交易日6元的股价折让了近7成。从相关信息披露来看，本次交易出让方为虞文彪(科诺铝业董事长)，受让方主要为徐根友，后者随后晋升为科诺铝业董事。令人生疑之处在于，虞文彪为什么会在计划整体出售科诺铝业前夕，向第三方低价出售股票并使这个第三方晋升入董事会、坐享被收购所带来的高额收益？这宗交易是否涉嫌内幕交易？

　　根据收购报告书披露，低价受让股权的徐根友还在“杭州明悦投资有限公司”任投资顾问，但是在全国企业信用信息公示系统中并未查询到“杭州明悦投资有限公司”存在的注册资料，很显然，这个“摘桃子”的自然人真实背景堪称神秘。 ：