海达股份遭清仓式减持 重组疑窦丛生

　　海达股份遭清仓式减持 重组疑窦丛生

　　秦枭、吴可仲

　　吴可仲

　　6月30日，停牌近3个月后，江阴海达橡塑股份有限公司(以下简称“海达股份”， 300320.SZ)复牌随即跌停。停牌期间，海达股份因收购新三板挂牌公司科诺铝业备受外界质疑。

　　复牌3天后，7月3日，海达股份披露的减持公告再次将其推上舆论的风口浪尖。公告显示，该公司股东谢先兴、谢建勇将在未来6个月内以大宗交易或二级市场竞价交易方式减持所持海达股份10%股权，减持原因为“个人投资与资金安排需要以及信托产品即将到期等原因”。

　　对此，外界有质疑认为，上述减持计划未履行提前15天披露义务，涉嫌违规。经济学家宋清辉向《中国经营报》记者表示，海达股份本次减持不符合规定，属于违规减持。

　　蹊跷减持违规？

　　公开资料显示，2016年7月27日至2016年11月7日期间，谢先兴通过深圳证券交易所交易系统累计增持海达股份股票1466.74万股，占海达股份总股本的 5%。2016年11月22日至12 月22日，谢先兴又与谢建勇合计累计购买海达股份1466.74万股，占总股本比例为5%。

　　实际上，谢先兴与谢建勇为父子关系。双方于 2016 年 12 月 22日签署《一致行动人协议》，合计占海达股份总股本10%。

　　根据上述减持公告，意味着谢先兴与谢建勇将清仓减持两者拥有的10%的海达股份股权。不过，有股民对此次减持的合法性提出质疑，认为谢先兴、谢建勇的减持计划违反减持规定，作为持股5%以上的股东，减持应提前15个交易日披露。

　　记者就此致电海达股份，该公司相关负责人表示，具体看公司公告。

　　海达股份公告表示，本次减持计划未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定。

　　但记者查阅《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》发现，第八条规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　对此，宋清辉向记者表示：“根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，本次减持不符合规定，属于违规减持。7月1日，谢氏父子才提交减持告知函，披露计划减持的时间却为7月3日至12月31日，作为持股5%以上的大股东，应尽提前15天披露的义务。对此交易所应该对其书面警示、通报批评、公开谴责，严重的应禁止其股票账户在12个月内减持股份。”

　　重组屡遭质疑

　　除了减持涉嫌违规之外，谢先兴与谢建勇此次的减持计划发生在海达股份并购科诺铝业之际，所以备受资本市场关注。

　　公告显示，谢先兴与谢建勇此次减持不超过2933.49万股，按照目前均价16.03元/股的股价计算，此次清仓减持涉及金额4.7亿元左右。

　　谢氏父子虽不是海达股份控股股东和实际控制人，但宋清辉表示：谢先兴、谢建勇两位大股东清仓减持，或会对海达公司的发展产生不良影响，投资者也会用脚投票。

　　值得注意的是谢氏父子在2016年11月22日至12 月22日期间，购买的海达股份5%的股票，即1466.74万股股票，增持价格区间为17.54 元/股~20.13元/股，以目前的价格清仓减持，难免会出现一定程度的亏损。

　　除了现在减持在股价上会出现一定的浮亏，海达股份在并购科诺铝业的预案中披露，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 3000 万元、3600 万元、4300 万元。根据海达股份2014年，2015年以及2016年年报，海达股份的净利润也不过是6900万元，6200多万元以及8800多万元，并购科诺铝业可在接下来3个年度里直接使公司净利润增长1.09亿元。在股价出现浮亏，而公司又因为并购出现一片“利好”的情况下，作为公司的大股东，谢氏父子却选择清仓减持，实在令人费解。

　　对此，有业内人士表示，此次减持或者和科诺铝业财报屡遭质疑有关。根据《证券市场红周刊》的报道，2016年，科诺铝业的产能利用率仅为71%左右，在此情况下，公司却仍计划募资扩大产能。另外，如果科诺铝业无法兑现承诺的业绩，反而会进一步摊薄股东的利益，或许股东并不看好此次交易。

　　宋清辉向记者表示，在这样的背景下减持，这种现象可能存在较大问题，但仍需进一步观察。对于此次减持，若上市公司对此置之不理，不及时采取一些应对之策，对海达股份并购科诺铝业的计划也可能会产生不确定影响。

　　海达股份相关负责人则答复记者称，公司管理层一直看好公司的发展前景，但其他股东是否有增持计划以相应公告为准。

　　除此之外，记者获悉，海达股份在收购科诺铝业期间亦受到质疑。海达股份在并购科诺铝业的预案中披露，交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为 3.46亿元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.32%的股权的交易价格初定为 3.29亿元。而截至2017年3月31日，归属于科诺铝业母公司股东权益合计7731.41万元。这意味着3.46亿元的预估值比股东权益增值了约2.69亿元。据此计算，标的资产增值率为348%左右。但在这种情况下，仍有7位占科诺铝业总股本4.6765%的股东不同意本次并购。

　　对此，宋清辉向记者表示，在这种背景下，仍有股东不同意本次并购，这种现象不合理，资本市场上面也很少见。 ：