抢夺爱建 金融界的“万科”之争？

　　抢夺爱建 金融界的“万科”之争？

　　罗辑

　　股权分散、无实际控制人、估值有提升空间——这是万科案后，市场为易陷入股权纷争资产贴上的标签。

　　最近，拥有稀缺金融牌照却股权松散的爱建集团，也受到了资本狙击。这场股权之争是由突然从二级市场买入到举牌线的上海华豚企业管理有限公司(简称“华豚企业”)联手广州产业投资基金(简称“广州基金”)与已是爱建集团第二大股东的均瑶集团间展开的较量。

　　截至目前，这场争夺已耗时近三个月之久，仍不见最终结果。上述三方从二级市场的股权缠斗，到通过要约收购、商业手段对峙，再到彼此“狠咬”合规问题的周旋，局势越演越乱。记者从相关人士处确认，6月30日沪地官员已带队前往广州拜访。

　　考虑到上述争夺控制权的主要两个资本阵营(注：因华豚企业股东之一的实控人是广州基金，而被认为实际是同一阵营)分别来自广州和上海，当前局面下，沪、穗政府的会面是否直接为股权争夺画上句号尚不可知。

　　初次交手 来者不善

　　较量开始于三个月前。

　　4月16日，上市公司爱建集团突发权益变动公告，称华豚企业在4月上旬通过二级市场拿下爱建集团4.0357%的股权，一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司(以下简称“广州基金国际”)也在2017年初通过二级市场买入0.9643%，至此两者达到5%的举牌线。

　　横空出世的华豚企业此前在“上海滩”并不知名，但资本雄厚。华豚企业是一家3：3：3股权形态、成立刚满三年，但注册资金高达27亿元的巨型投资、服务平台公司。不过，在此次举牌事件之前罕有引人关注的资本运作。

　　不过，究其股东，却大有来头。

　　其中，自然人顾颉持股占比为1/3，并担任华豚企业董事长。履历显示，其为上海哲崇实业有限公司董事长、上海新华成城资产管理有限公司副董事长(注：此前有媒体误认其为国泰君安前任高管)。这两家企业中，后者由新华传媒、红星家具主要持股(各达40%以上)，业务主要涉及地产，曾因拿下“魔都第一烂尾楼”而出名。

　　剩余2/3的股权，分别由钱宝华旗下的华豚(集团)有限公司(以下简称“华豚集团”)以及广州政府旗下广州基金间接控股的广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠天粤”)持有。

　　对于后者，背景明朗。前者，华豚集团，市场评价不一。

　　同样作为沪上知名企业，也同样下设地产、资管等多种产业，但华豚集团较之均瑶集团却更多了一些江湖色彩。其中，有传闻称华豚集团披露的实际控制人钱宝华并非真正的掌舵者，其幕后老板是沪上知名的“资本玩家”“万泰系”创始人钱永伟，后者早年间因操盘旗下上市港股、运作地产楼盘，资本腾挪手腕娴熟，被媒体称之为“兼具海派的含蓄和京派的凶猛”。

　　有这样的“举牌方”，彼时一位业内人士对记者分析，“华豚企业和广州基金旗下的汇垠天粤均拥有较强的支付能力和操盘能力，来者不善。”

　　明修栈道 暗度陈仓

　　在上述权益变动公告中，举牌方直接提及，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会，并将进一步增持上市公司股份，第一步是在未来6个月内，拟继续增持不低于2.10%的股份。

　　这一份额明显比照爱建集团的第二大股东均瑶集团。均瑶集团通过2015年9月接棒上海国际集团，截至目前持有爱建集团股份约7.08%。同时，该股东也是即将在近期通过定增拿下爱建集团控制权的“准实控人”。

　　而这是明面上的一切。

　　根据一份记者获得的音频材料及文字材料显示，有一男子称其以及相关机构，在3月中旬通过举牌方账户以及数个基金账户已持有爱建集团12.3%的股权，该持股量远远高于均瑶集团持股，并与爱建集团第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”)持平，该男子称希望和均瑶集团“摊牌”。

　　该材料是否属实？暗仓埋伏到直接摊牌，有何谋划？被指认声音来源、华豚企业董事长顾颉并没有回答记者这两个问题。不过其对外披露称，该指认并不属实，同时截至目前参与各方包括华豚集团、华豚企业、广州基金都没有接受过监管部门关于“暗仓”“内幕交易”等方面的调查或问询。

　　此外，华豚企业方面相关人士提及，其在均瑶集团定增推动期间举牌并非有意阻碍其定增，同时表示“爱建集团没有实际控制人，均瑶集团目前只是第二大股东，而第一大股东爱建基金会是老一辈爱国工商业者捐献而来，属于无主财产，其上级主管部门为上海市委统战部。可以说举牌时，爱建集团就是这样一个股权分散、架构相对松散的局面。”

　　无论是明是暗，对于如此来势汹汹的举牌方，均瑶集团还是迅速抛出3%的增持计划。同时，爱建集团第一大股东爱建基金会发声，表示不排除与均瑶集团形成一致行动人的可能。此外，均瑶集团一直酝酿通过定增“入主”爱建集团的非公开发行方案公告过会。

　　根据计算，“援军”爱建基金会持股比例为12.3%，均瑶集团即便不增持，双方“会师”就有高达19.38%的股权在握，华豚企业及广州基金国际短期内很难“狙击”。彼时东北证券分析师高健也表示，如果加上定增因素，“从股权比例来看，定增发行完成后，均瑶集团持股比例上升至17.67%，将成为第一大股东；加之爱建基金会10.90%(注：发行后)股权支持，均瑶集团对于公司控制权已经十分稳固。”

　　本以为尘埃落定，但5月9日，华豚企业也披露其找到了“外援”，且这一“外援”出手更为凶猛。

　　根据4月28日《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》，广州国资委同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

　　至此，两个回合的交手已经结束，爱建集团股权之争的局势再度逆转。

　　可以看到，按照上述音频和文字材料中提及的举牌方12.3%持股量计算，广州基金要约收购若不受爱建集团停牌制约实施并完成，意味着其阵营最高将拥有42.3%的持股。均瑶集团即便有爱建基金会支持且定增完成，其也无法与之抗衡。

　　不过事情并未结束。6月9日爱建集团在发布《重大资产重组停牌》公告表示，经与有关各方论证和协商，上述事项涉及资产收购，对公司构成了重大资产重组。无论是否是出于正常公司经营而推进重组计划，爱建集团的资产收购都客观地为上述“股权之争”划出了一个缓冲地带。

　　目前正是这片“缓冲地带”制约着整个局势的发展。

　　具体分析来看，爱建集团因策划重组将继续停牌，而这可能延缓广州基金的要约收购实施(注：广州基金称停牌期间也可预受要约收购申请，但截至目前仍未得到监管层正式许可)。其次，一位了解举牌事件情况的律师告诉记者，“重组可能拉高股价，反制目前已经披露的要约收购价格。”最后，重组因涉及交易对手，可能影响现有股权结构，为目前股权之争的持股预期造成影响。

　　在此局面下，无论均瑶集团还是华豚企业、广州基金，都开始了除二级市场交易以外的暗中较劲。其中，互相质疑重组和收购实施的合理性，互相质疑对方违规情况，场面一时间变得硝烟四起。

　　杠杆质疑

　　在上述互相质疑的过程中，双方抛出的问题庞杂。例如广州基金能否在爱建集团停牌期间预受要约收购申请？爱建集团的重组计划是否违反《上市公司收购管理办法》相关规定？在收购方发布收购提示性公告后，未通过股东大会，违规处置资产？爱建集团是否存在故意拖延要约收购提示性公告的正常信批？

　　这些问题固然重要，但截至记者发稿，仍未收悉上交所对该问题的回复，没有监管单位下发一锤定音的决定、判断。

　　在此关头，另一个问题变得最为重要，即一直为爱建集团所关注的举牌方以及广州基金的资金来源问题。

　　上文提及，举牌方股东分别是自然人顾颉、华豚集团、广州基金旗下的汇垠天粤。记者获得的一份文字举报材料显示，“2015年12月~2016年12月期间，华豚集团通过实际控制上海华豚金融服务股份有限公司，利用互联网P2P平台‘网钱网’，向超过1万名互联网用户募集了超过60亿元人民币资金。2016年12月，华豚集团在公司内部指示华豚金服为华豚企业募集资金并给予相关人奖励。后华豚集团将华豚金服的互联网募集资金通过多个华豚集团购买和操纵的空壳公司，伪造交易背景，转到华豚集团。华豚集团将这些款项再投入到华豚企业，并于2017年2月增资。”

　　根据工商信息，华豚企业确实在今年2月进行了高达7亿元的注资，注册资本从3亿元增加到10亿元。顾颉也是在此轮工商变更中进入到华豚企业管理层。而更早之前的变更中，该企业的法人为钱一栋，而传闻其为钱永伟之子。

　　不过，华豚企业、华豚集团方面相关人士向《中国经营报》记者否认了上述说法，“举牌爱建集团以及拟用于增持的资金是三方自有资金。对华豚企业来说，无论华豚集团对华豚企业增资的资金来自哪里都不影响华豚企业举牌爱建集团。因为在法律层面，这(股东增资所用资金和公司举牌所用资金)是两个概念。”更有华豚集团方面人士介绍称，今年2月华豚金服已经清算，不仅上述举报内容虚假，并且举报人涉嫌带走部分公司财务而被立案。

　　而若上述举报情况并不存在，举牌方是否涉嫌使用杠杆？上述人士再三表示，举牌绝没有杠杆，均是自有资金。

　　在工商资料中，华豚企业目前自有资金、经营情况并未列示，唯一可以看到的是，目前实缴资本并不足额，仅2016年年报显示，华豚企业实缴19500万元，其余金额均未列示。但根据已经披露的信息计算，华豚企业在二级市场扫货的成本约为13.58~15.38元每股，而其买入量接近5800万股，实际交易金额或在7.88亿元~8.4亿元之间。

　　而另一方，广州基金方面也反复强调，其将完全使用自有资金。根据计算，其要约收购出价18元每股，要约收购完成所需最高资金总额为77.6亿元左右，这一支付能力从何而来？尤其是，广州基金选择按要约收购总额金额20%支付履约保证金的情况，或涉及“以现金支付收购价款”的方式。

　　根据记者获得的一份广州基金2017年一季度财务报表显示，其总资产为288.72亿元左右，所有者权益为189.17亿元，负债率为34.48%。其中，从流动资金来看，货币资金约为20.67亿元，持有其他流动资产约为46.95亿元。而就现金流量表来看，其经营活动产生的现金流净额为流出3.75亿元，投资活动产生的现金流净额为流出24.65亿元，筹资活动产生的现金流净额为流入13.47亿元。

　　另根据广州基金截至2017年4月30日未经审计的资产负债表，其流动资产再次上升，其中货币资金约为41.58亿元，持有其他流动资产约为41.83亿元，后者中的短期可赎回理财产品余额约为41.50亿元。

　　也就是说，仅以目前广州基金的资产、经营现状来看，其经营杠杆不高，现金流较为充沛，加之广州政府作为最终出资人，确有实力支付上述要约收购价码。

　　现金大比拼

　　反观均瑶集团，其是通过获得上海国际集团的股权转让而入主爱建集团。2015年9月，上海国际集团公开征集股份受让方，拟以每股18.32元的价格转让其所持有的爱建集团1.018亿股即7.08%股权。根据披露，彼时股份转让价款合计为18.65亿元。此后均瑶集团拟以乳业资产注入上市公司并获得其第一大股东席位，但该方案因资产溢价过高，受到市场“反弹”，其随后修改方案。根据日前通过的定增方案，其增发预案发行价格下限为9.2元，募集资金为17亿元。定增发行完成后，均瑶集团持股比例上升至17.67%。

　　当然，定增新规后，这一发行价格下限并不会成为真正的发行底价。上述市场人士告诉记者，“按照发行期首日作为定价基准日的规则，其发行价格将随行就市。而目前爱建集团停牌前一个交易日股价为14.98元/股。此外，广州基金要约收购报价18元/股，或也将提升筹码成本。”

　　从另一个角度而言，均瑶集团若想在广州基金要约收购实施的情况下仍参与控股股东席位的角逐，爱建集团定增方案不变的情况下，或会出现大幅超募。而这也在考验均瑶集团的支付实力，因为在爱建集团的定增计划中，均瑶集团选择的支付方式也是现金支付。

　　根据最近一期均瑶集团披露的2016年9月末资产情况来看，公司总资产352.24亿元，其中所有者权益134.69亿元，负债率为61.75%。实际上，由于均瑶集团作为旗下拥有3家A股上市公司的上海民营企业，其财报向来稳健。 ：