万盛股份标的业绩连续亏损 重组业绩承诺被质疑过高

　　2月1日，浙江万盛股份(603010) 有限公司(以下简称“万盛股份”， 603010.SH)股价盘中加速下跌，5分钟内跌幅超过2%，收于21.69元/股。

　　目前，万盛股份正谋求双主业发展模式，拟以30亿元收购匠芯知本100%股权，但这场跨界收购进展却颇为“坎坷”。自该收购案披露以来，关于万盛股份的经营问题以及匠芯知本业绩承诺等遭到多方质疑。

　　上海证券交易所曾先后两次就此次收购提出问询。随后，万盛股份对重组方案做出了调整。在原方案中，标的资产匠芯知本100%股权的预估值为37.51亿元，标的资产暂定交易价格为 37.50亿元。调整后标的预估值变为30.12亿元，暂定交易价格变为 30.00亿元。

　　另根据匠芯知本模拟财务报表中披露的数据，报告期内(2015年至2017年1~9月)，该公司的净利润分别为-2.35亿元、-7.96亿元、-4.24亿元。

　　万盛股份工作人员在接受《中国经营报》记者采访时表示，虽然披露的是模拟财报，但匠芯知本近年来确实处于亏损状态，但是准确亏损额还在进一步统计。另外，此次收购匠芯知本进入集成电路产业，主要是看好该产业以实现公司双主业发展战略目标。

　　跨界谋转型

　　记者了解到，万盛股份主业为化学功能助剂。本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。

　　万盛股份2017年半年报显示，2017 年 1~6 月该公司主要原材料单价增长15.51%，因其产品销售价格传递滞后，增长幅度低于原料价格增幅，导致毛利率下降，2017年半年度利润增幅缩小。2017年1~9月，万盛股份实现归属于上市公司股东的净利润为1.00亿元，同比下降7.84%。

　　在主业增长乏力的情况下，万盛股份意欲通过收购匠芯知本是为了将业务跨界延伸至集成电路行业。

　　记者了解到，集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试组成。随着国家政策的不断支持，集成电路产业正迎来快速发展时期。

　　据中国半导体行业协会统计显示，2017年1~9月中国集成电路产业销售额为3646.1亿元，同比增长22.4%。其中，设计业同比增长25%，销售额为1468.4亿元；制造业在存储器需求旺盛和国内8英寸线满产的拉动下，保持高速增长，1~9月同比增长27.1%，销售额为899.1亿元；封装测试业销售额1278.6亿元，同比增长16.5%。

　　根据海关方面的统计数据，2017年1~9月中国进口集成电路2779.2亿块，同比增长12.7%；进口金额1828亿美元，同比增长13.5%。出口集成电路1497.9亿块，同比增长13.6%；出口金额471.3亿美元，同比增长8%。

　　上述万盛股份工作人员向记者表示，公司对集成电路行业前景较为看好。基于集成电路产业广阔的市场前景，万盛股份决定通过重组并购以实现双主业模式。

　　公开资料显示，匠芯知本是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。该公司成立于2016年9月28日，是为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。硅谷数模是一家注册在美国特拉华州的半导体企业。

　　万盛股份表示，上市公司多样的融资渠道将协助匠芯知本加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。据了解，本次收购完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。万盛股份表示，本次重组交易将构建公司新的业务增长点，显着提升公司盈利水平，提升股东回报。

　　在重组方案中，万盛股份表示，本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。

　　业绩承诺遭质疑

　　尽管万盛股份对并购的前景寄予了厚望，但标的公司的盈利情况并不乐观。

　　匠芯知本未经审计财务数据显示，报告期内该公司营收分别为4.66亿元、5.36亿元、3.17亿元。净利润分别为-2.35亿元、-7.96亿元、-4.24亿元。

　　对于巨额的亏损，上述万盛股份工作人员向记者表示，一方面，主要是中美会计差异导致。另一方面，硅谷数模成立时间相对较短，在产品研发上投入资金较大。

　　事实上，对于产品研发所投入高额资金也是行业趋势所迫。记者注意到，匠芯知本在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品。而另一方面，其所处的显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。

　　万盛股份也表示，如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。

　　据万盛股份分析，DisplayPort 相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准。但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。

　　尽管报告期内净利润连续出现巨额亏损，但匠芯知本却对万盛股份的收购做出惊人的业绩承诺。

　　早在2017年5月26日，万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中披露，匠芯知本业绩承诺，2017年至2020年，承诺净利润不低于1.1亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.46亿元。

　　随后，在2017年6月9日，上海证券交易所就重组方案作出问询，要求“结合标的公司所属行业的特点，说明业绩承诺的合理性及可实现性。”

　　2017年6月21日，在万盛股份重大资产重组媒体说明会上，就有媒体对万盛股份重组业绩补偿承诺的合理性提出质疑。

　　中证中小投资者服务中心有限责任公司的人士指出，万盛股份业绩承诺即使能够实现，4年的净利润总额尚不足以弥补标的公司以往年度的亏损额。交易完成后，可能吞噬上市公司合并报表利润，摊薄中小股东利益；本次交易对手为匠芯知本的7名股东，但只有两名股东提供业绩承诺及补偿；业绩补偿方式方面，预案中只披露在利润补偿期间，却没有说明具体的补偿措施，补偿措施是否可行，是否能够覆盖低于净利润承诺数的部分均不得而知。

　　值得一提的是，面对上述诸多质疑，2017年12月14日，万盛股份对业绩承诺作出调整。资料显示，匠芯知本调整后的业绩承诺为：2018年至2020年，净利润分别不低于1.3亿元、2.67亿元、3.72亿元。较调整前分别相差0.91亿元、0.67亿元、0.74亿元。

　　上述万盛股份工作人员向记者表示，对于公司未来业绩，标的对方已经承诺利润。万盛股份表示，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。

　　值得指出的是，由于政策收紧等诸多因素的影响，近年来，在重组失败的众多案例中，跨界并购成为重灾区。因此，此次万盛股份重组能否如期完成仍是未知数。

　　对此，万盛股份也在风险提示中表示，上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。

　　(原标题：重组业绩承诺被质疑过高 万盛股份30亿谋跨界标的业绩连续亏损)