发审委审核4家公司的IPO申请 3家通过1家取消审核

　　与控股股东同业竞争的公司IPO过会！申报文件质量很差的公司取消审核

　　来源：梧桐树下V

　　4月10日，发审委审核4家公司的IPO申请，结果是3家通过，1家取消审核。获得通过的是长城证券、彤程新材料集团、江苏省新能源开发。被取消审核的是山西紫林醋业。长城证券即将成为我国第31家上市证券公司。江苏省新能源开发在2015年8月20日挂牌新三板，证券代码833368

　　　　山西紫林醋业被取消审核的主要原因应该是申报文件质量很差，首次申报稿和更新披露稿关于公司2014年、2015年的重要数据披露不一致，包括2014年末员工人数，2014年、2015年的经销商销售额、自营销售额，2015年产品销售区域分布，2014年、2015年玻璃瓶采购单价，2014年、2015年排污费金额等等。“梧桐树下V”4月8日头条文章《罕见！这公司两版本招股书重要数据打架，文件质量差得离谱》详细列举、对比了重要数据披露不一致的情况。有兴趣的朋友可以去看一下。

　　江苏省新能源开发，同业竞争是一大问题。控股股东国信集团控制的其他7家企业与发行人从事相同或相似业务。2016年，国信集团将下属火电业务板块的7家火力发电公司及一家信托公司， 通过重大资产重组的方式注入国信集团控制的上市公司舜天船舶(002608) （002608），后舜天船舶更名为江苏国信(002608)（002608）。国信集团承诺未来江苏国信将成为国信集团下属火力发电业务板块的唯一持股平台。招股说明书从行业分类不同、国家政策不同、采购模式不同、销售方面不存在竞争关系、发电原理不同、项目规划选址不存在竞争关系、环境保护效益不同、江苏地区市场容量大，不存在直接竞争关系等8个方面长篇论述了与发行人不构成同业竞争。小编想，如果不是国有控股企业，是一家民营企业的话，认为火电与生物质发电、风电等新能源不构成同业竞争的辨词，可能不会被监管部门接受。

　　控股股东控股、参股企业中在名称、经营范围上从事新能源发电业务的业务有3家，目前均未从事新能源发电的相关业务。对于参股企业大唐国信滨海海上风力发电有限公司，承诺1年内将股权对外转让。对于两家控股企业，国信集团及2家控股企业都承诺不从事同业竞争。

　　江苏省新能源开发的实际控制人江苏省政府还控制了17家发电企业。招股说明书认为，根据有关规则，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，即使从事相同业务，也不构成同业竞争。

　　另外，发行人生物质电站的主要采购为燃料采购，上游供应商主要为个人。这个问题自然成了发审会议询问的主要问题之一。

　　一、长城证券股份有限公司 通过

　　（一）基本情况

　　公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

　　公司控股股东为华能资本，直接持有公司 51.53%的股份。公司实际控制人为中国华能集团有限公司。华能集团系经国务院批准成立的国有重要骨干企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

　　（二）主要利润数据

　　公司2015年、2016年、2017年营业收入分别为50亿元、34.8亿元、29.5亿元。归母净利润分别为18.3亿元、9.7亿元、8.9亿元。

　　　　（三）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人及分支机构、子公司曾受到多起政府部门、金融监管机构的行政处罚或监管措施。请发行人代表说明：（1）受到行政处罚或监管措施的后续整改措施和整改结果；（2）相关内部控制制度是否健全并被有效执行；（3）是否存在重大违法违规情形。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人历史上曾存在部分股权变更未履行评估、审批或进场交易程序等瑕疵，部分股权系司法划转。请发行人代表说明：（1）部分股权变更未履行相关程序、部分股权被司法划转，是否违反当时的法律法规，是否存在法律纠纷；（2）股权变更中存在的问题是否取得有权部门的认可和确认。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人收入、净利润及经营性现金流量净额均呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）净利润大幅变动的原因，是否与同行业可比公司平均水平存在显着差异；（2）经营性现金流量净额逐年下降的原因及合理性；（3）经纪业务净收入和佣金费率持续下降及平均佣金费率低于行业平均水平的原因及合理性；（4）证券投资及交易业务收益率与同行业可比公司同类业务的收益率水平的差异及原因；（5）未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、报告期各期末，发行人股票质押式回购业务融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平波动较大。请发行人代表说明：（1）2015年发行人股票质押式回购业务融入方家数是否与平均融资金额、平均质押率水平相匹配，平均融资金额较高、平均质押率水平较低的原因及合理性；（2）股票质押式回购业务是否存在平仓风险，对该类业务风险准备是否充足，相应减值准备计提比例与可比上市公司是否存在差异；（3）2018年股票质押式回购新规对发行人业务的影响；（4）股票质押式回购业务的相关内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、发行人所投北信利通债券投资集合资金信托计划第118期投资组合认购了“15机床MTN001”私募债，已发生实质性违约；所投长盛1号债券分级集合资产管理计划认购了“15云峰PPN005”私募债，已发生实质性违约；所投长城证券岁岁尊享4号集合资产管理计划认购了“15东特钢PPN002”私募债，已发生实质性违约。请发行人代表说明投资决策程序及风控流程执行情况。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　二、彤程新材料集团股份有限公司 通过

　　（一）基本情况

　　主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，公司是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一，主要产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。

　　彤程投资为公司的控股股东。Zhang Ning 持有彤程投资 100%的股权，其配偶 Liu Dong Sheng 作为一致行动人通过维珍控股间接持有公司 18.97%股权，Zhang Ning 实际控制的股权比例合计为 74.84%，为公司的实际控制人。

　　Zhang Ning 女士，1974 年 4 月出生，加拿大国籍、香港特别行政区永久居民，博士。1997 年 7 月获得北京工商大学生物化学系学士学位；2002 年 9 月获 得英国华威大学工程商业管理硕士学位；2006 年 6 月获得长江商学院 EMBA学位；2015 年 6 月获得美国亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士学位。自 1999 年 8 月创立彤程化工，现任公司董事长。

　　（二）合并利润表

　　2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为15.6亿元、17.3亿元、19亿元，扣非归母净利润分别为2750万元、2.8亿元、3.1亿元。

　　　　（三）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期发行人扣非净利润增幅较大，扣非净利润同比增幅远高于营业收入增幅，主营业务毛利率显着高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）净利润同比增速远超营业收入同比增幅的原因及合理性；（2）主营业务毛利率显着高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）2017年末存货大幅增长的原因，未计提存货跌价准备的原因是否充分。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、报告期直销客户与经销的最终客户存在重合，对同一客户通常既有生产业务也有贸易业务。请发行人代表说明：（1）直销客户与经销的最终客户存在重合的原因及合理性；（2）报告期主要经销商客户与发行人是否存在关联关系，相关交易定价是否公允，是否存在代垫费用、代为承担成本或其他利益安排；（3）生产业务和贸易业务重合客户相关的管理制度及贸易业务的真实性。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、Thomas Ray Crumlish间接持有发行人股份，报告期内Thomas Ray Crumlish控制的USRA既是发行人的前五大供应商，又是发行人的客户。请发行人代表说明：（1）未将USRA认定为关联方的依据及合理性；（2）与USRA购销交易的价格是否公允，是否存在代垫费用、代为承担成本或其他利益安排；（3）USRA与发行人是否存在共用商号的情形，是否存在因名称相似产生法律纠纷的可能。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人存在向关联方捐赠和非经营性资金往来。请发行人代表说明：（1）已建立的资金管理、关联交易相关内控制度的具体内容及执行情况；（2）相关内控制度能否有效防范控股股东、实际控制人及关联方变相占用发行人资金；（3）发行人及其实际控制人设立的公益基金会是否存在确定的捐赠义务安排或约定，是否会损害中小股东利益。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　三、江苏省新能源开发股份有限公司 通过

　　（一）基本情况

　　公司的主营业务为新能源发电项目的投资开发、建设运营及电力销售，目前主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。

　　公司的控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省人民政府。

　　（二）主要财务数据

　　　　（三）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人控股股东国信集团控制的其他企业与发行人从事相同或相似业务。请发行人代表说明：（1）与上述企业是否存在利益冲突的情况，发行人是否具备独立经营能力，发行人未纳入江苏国信上市主体的原因及单独上市的必要性；（2）大唐国信滨海海上风力发电公司、江苏国信淮安新能源投资有限公司、鄂尔多斯(600295) 市苏国信鑫南能源发展有限公司是否与发行人构成同业竞争关系，避免同业竞争的承诺及安排；（3）未来一旦行业政策发生变化，发行人与控股股东下属其他发电企业可能竞争的情形下，控股股东如何通过制度安排保护发行人中小股东利益不受损害。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期主营业务毛利率呈上升趋势。请发行人代表说明：（1）报告期主营业务毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）报告期生物质发电毛利率低于同行业平均水平，风电、太阳能(000591)发电毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性；（3）发行人研发投入及效果。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内各期末应收账款占营业收入的比例逐年提高。请发行人代表说明：（1）应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）应收电价补贴款的结算和回收是否及时，是否存在形成坏账的风险，电价补贴款在政策上是否具有可持续性；（3）应收款项坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人生物质电站的主要采购为燃料采购，上游供应商主要为个人，请发行人代表说明：（1）个人供应商的选取标准，个人采购业务的内部控制制度及执行情况；（2）前五大供应商是否主要向发行人提供销售业务，发行人是否对其有施加重大影响的能力，是否存在向发行人利益输送情形；（3）与同行业采购单价是否存在显着差异及差异原因；（4）是否存在现金支付货款的情形，采购成本核算是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：“弃风限电”、“弃光限电”风险及应对措施，对发行人经营业绩的潜在影响。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

　　（四）其他关注点

　　1、业务主要集中在江苏省

　　新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是公司的主要购电客户。公司目前风力发电、太阳能发电以及生物质发电项目主要分布在江苏地区。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6月，公司对国网江苏省电力公司的营业收入占同期营业收入总额的比例分别为 79.28%、92.65%、95.75%和 96.09%。

　　2、可再生能源电价补贴滞后

　　根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

　　所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。报告期各期末，应收电力公司的可再生能源电价补贴金额分别为 9，048.80 万元、11，746.01 万元、 31，472.49 万元和 47，488.26 万元。