证监会就CDR办法公开征求意见 小米有望成为第一单

　　证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见，小米有望成为第一单

　　文/梧桐编辑部

　　为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号），证监会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），对存托凭证基本制度作出规范。近日，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。

　　存托凭证作为证券跨境发行上市的方式，已经在世界范围内得到广泛运用，其产品原理和运作机制已经形成了较为通行的认识和模式。按照党中央、国务院决策部署，证监会将开展创新企业境内发行存托凭证试点。同时，正在推进的沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。为明确存托凭证这一新的证券品种在发行、上市、交易等方面的一系列制度安排，规范存托凭证的相关活动，《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，在《证券法》的框架下，细化《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）要求，明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

　　《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：

　　一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院通过转发《若干意见》形式认定的证券，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本办法以及证监会的其他相关规定；境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应法律责任。

　　二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。

　　三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求；对确有不适用的情形，设置了申请豁免机制。

　　四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

　　五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

　　六是强化监管执法，明确法律责任。明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段；规定了证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；在《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

　　小米冲刺CDR首批上市：赴港IPO后料很快启动内地上市

　　5月3日，小米科技在中国香港递交上市申请，这将是今年全球最大型的科技公司首次公开募股（IPO）。

　　媒体援引知情人士的话称，小米在香港挂牌后料将很快在中国内地上市，成为首批利用中国存托凭证（CDR）形式上市的公司之一。

　　由于小米注册地在开曼群岛，小米需借助存托凭证安排才能在中国内地上市。上述报道称，该公司还在制定这项计划，因为具体细则尚未发布。

　　5月3日，媒体也报道称，预计该公司上市后将发行中国存托凭证。

　　媒体援引知情人士称，小米已经选择中信证券(600030) 处理其CDR发行。虽然国务院批准了引进CDR的计划，但目前时间和细节尚不清楚。

　　鉴于小米及生态链公司业务的高度关联性、互联网业务的独特性、小米依然存在的复杂VIE股权架构、高估值诉求等因素，结合A股、H股的现有政策，先于港股市场登陆可能更适合小米。

　　小米在5月3日提交给香港交易所的文件中没有披露募股规模和估值预期，但知情人士透露，小米希望至少募资100亿美元，估值可能在1000亿美元左右。

　　CDR全解析及思考

　　■CDR即将到来，多重优势：监管层频频发声的同时，CDR发行的筹备工作也在快速推进，首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。与传统的从美股退市→拆除VIE结构→A股借壳（未来可能打开IPO通道）相比，在A股发行CDR具有多重优势：保留公司现有架构、时间成本低、财务成本低、监管成本低、融资渠道增加、融资成本降低。

　　■ADR成功推行，促进美股蓬勃发展：ADR由于其便利性得以不断发展，成为外国企业在美国股权融资的主要途径之一。20世纪80年代以来，美国ADR市场不断发展，通过ADR方式上市的企业数目不断增加，2017年有29家公司选择以ADR方式进行IPO，达到历年之最。中概股发行ADR进行融资的规模也在持续增长，2014年时达到320亿美元（其中阿里巴巴融资250.3亿美元）。从行业分布看，超过半数的融资金额进入了互联网行业，替代能源资源、商业服务、软件等新兴产业都是海外资本青睐的领域。

　　■“不如意”的TDR给予A股诸多启示：从首支TDR在台交所上市至今的短短20年时间里，TDR的发展经历了由盛而衰的周期变化。我们预计CDR在三个方面有望避免重蹈TDR覆辙：CDR标的公司的选择质地更优、CDR金融市场监管更加严格、CDR与基础证券间或不能兑换或有一定额度管理下的兑换机制。

　　■关于CDR市场关注的焦点的一些思考：关于流动性压力：经过测算，CDR大致会带来1159-5280亿的一个融资需求，我们认为这并不会对市场造成过大的流动性冲击。首先，CDR是新型融资工具，监管层在推进的时候也会掌握节奏；其次，虽然CDR是市场新增融资需求，但对于全市场来说更主要是要去看整体的总融资需求；最后，从历史情况看，仅仅通过融资需求上升判断股市走势也是不全面。

　　关于成长股冲击：一味说BATJ们上市后就会使得现有上市估值的造成大规模的冲击可能是不全面不客观的。首先，我们把并没有发现成长股行业估值远高于中概股；其次，由于美国市场由于经济环境、文化习惯等因素容易造成对于中国公司的理解偏差，这也会造成中概股的部分低估；最后， BATJ们回归对整个成长股大板块将起到了极大的补益，成长股的土壤肥沃起来了才能培养更多优质的新经济公司。