频签对赌协议 绍兴贝斯美上市胜算几何？

　　频签对赌协议 绍兴贝斯美上市胜算几何？

　　■见习记者 韩永先

　　本报记者 王兆寰 北京报道

　　近期，一则招股书再次把农药化工企业绍兴贝斯美化工股份有限公司（简称绍兴贝斯美）拉回公众视野，继2017年2月铜陵恒兴化工爆炸牵出对绍兴贝斯美安全隐患的广泛质疑后，绍兴贝斯美招股书再次成为市场关注的焦点。

　　对赌下的IPO

　　招股书显示，绍兴贝斯美是专注于农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发生产和销售的企业。

　　公司前身是绍兴贝斯美化工有限公司（简称贝斯美有限），2003年3月由美籍人士钱亦波、宁波新江厦储运有限公司（简称新江厦）共同出资设立，注册资本为130万美元，其中钱亦波出资104万美元，占比80%，新江厦出资26万美元，占比20%。彼时，贝斯美有限是外商控股的中外合资公司。

　　2008年3月，陈峰为法人的贝斯美投资成立后，开始接手贝斯美有限。

　　2014年5月，最后一次股权转让后，贝斯美投资持有贝斯美有限99%股权，陈峰持有1%股权，公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本为1757.69万元。

　　此后，贝斯美有限开始频繁资本运作。

　　2015年2月，贝斯美有限决议，增加注资到4054万元，由新余常源出资687万元，认缴注资278.50万元，新余吉源出资1913.00万元，认缴注资775.50万元。

　　2015年4月，贝斯美有限再次增加注资到5067.50万元，其中苏州东方汇富出资1500万元，认缴注资304.0万元，新余鼎石出资3500万元，认缴注资709.45万元。

　　此次增资后，贝斯美有限整体变更为股份有限公司，即绍兴贝斯美。股改完成后，贝斯美投资为其控股股东，公司董事长陈峰通过直接和间接合计占股65.87%，为其实际控制人。

　　2016年2月，绍兴贝斯美作为股份公司，再一次增资，引进杭州如宏3111.11万元，其中563.06万元作为新增注资。

　　2016年3月，绍兴贝斯美再次增资，新增股东上海焦点认购342万股公司股票，共计1550万元； 新增股东宁波广意认购331万股公司股票，共计1500万元。

　　值得注意的是，引进苏州东方汇富、杭州如宏、上海焦点、宁波广意的增资扩股，均要求绍兴贝斯美及控股股东和实控人签署对赌协议，要求保证公司2015年至2017年经审计扣非净利润分别不低于3500万元、5500万元和1亿元，如任何年度出现利润保证指标不达标，绍兴贝斯美的控股股东和实控人需要进行现金补偿。

　　同时上述投资人要求，绍兴贝斯美需要或在2018年年底前，或在增资三年内实现A股上市，并且公司不能出现任何实控人诚信问题、公司重大安全事故等情形，否则投资人有权要求公司控股股东和实际控制人进行现金补偿，或者回购全部或部分股份。

　　“对于拟上市企业来讲，证监会对对赌协议是绝对禁止的，几乎没有丝毫的余地。”一位私募机构分析人士对《华夏时报》记者表示，拟上市公司的业绩对赌，会造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷。拟上市公司为完成对赌，甚至会做出虚假陈述和欺诈发行等违法违规行为。对赌目前不符合国内的《公司法》等规定，也不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件。因此公司要上市，必须澄清对赌是否已经完成。

　　绍兴贝斯美为融资，与投资人甚至直接签订以上市为条件的对赌，是否会造成公司IPO的障碍，还需监管层审核。

　　或许是为了完成对赌协议的现金补偿，2017 年 2 月，公司控股股东贝斯美投资在新三板市场公开转让其持有的公司15.62%股份，以协议转让方式，按照 12.16 元/股的价格，累计转让1233.5万股给嘉兴保航。

　　2017 年 3 月，绍兴贝斯美再次增资，以定增方式，共向 5 名机构投资者、1名自然人投资者发行1189.78万股，发行价格为每股18.24元，募资总额为 2.17亿元。

　　其中是否还有对赌的条款，公司并没有明确指出。

　　安全环保隐患

　　在资本催化下，绍兴贝斯美的业绩确实开始大跨步发展。

　　2014年，绍兴贝斯美营业收入为2.39亿元，净利润仅为324.02万元。2015年至2017年，实现营业收入分别达到2.77亿元、3.38亿元、4.34亿元，实现归母扣非净利润3123.57万元、3676.41万元、6993.17万元。

　　虽然业绩出现大幅增长，但公司并没有达到与上述对赌投资方签署的利润保证指标。

　　不仅如此，正如投资人在对赌协议中担心的一样，绍兴贝斯美关联公司在报告期内还发生了重大安全事故。

　　2017年2月，铜陵恒兴化工高沸点溶剂罐发生爆炸。而铜陵恒兴化工的实际控制人，就是绍兴贝斯美的实际控制人、董事长陈峰。

　　铜陵恒兴化工注册资本共500万元，其中，宁波千衍新材料科技有限公司出资450万元，占比90%。宁波千衍的控股股东就是贝斯美投资，持股75%。

　　爆炸发生后，2017 年 3 月，贝斯美投资将其所持宁波千衍全部股权转让给赵坚强和王德勇。

　　一边是贝斯美投资紧急剥离资产，另一边是绍兴贝斯美面临的安全和环保隐患问题。报告期内，绍兴贝斯美先后收到多项环保和安全处罚。

　　2015年1月，绍兴贝斯美因综合废气处理设施出口臭气浓度超标，被绍兴市上虞区环保局罚款 12500 元。

　　2016年4月，因未达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）新扩改建二级标准，绍兴贝斯美被绍兴市上虞区环保局罚款64000元，仅在3个月后，因为同样的问题，公司再度被罚款40000元。

　　2016年11月，公司因为没有将排查到的真空旁通阀未关闭的安全隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时的告知操作人员，被绍兴市上虞区安监局罚款30000元。

　　同时，公司的子公司江苏永安，也因少申报缴纳税款、违规排放污水等问题受到处罚。

　　背负业绩对赌协议压力，还要面临环保、安全等多重风险，绍兴贝斯美上市能有多少胜算？

　　“化学农药制造业属于重污染行业，在目前环保政策高压下，公司如不能做好安全和环保措施将给运营发展带来更多阻力。”一位券商分析师对《华夏时报》记者表示，国家农药工业发展规划，明确要求强化环保和产品质量检查，对于没有有效处理污染物，以及产品质量监督检查不合格经整改仍不达标的企业取消其农药生产资格。

　　事实上，公司进行了多少环保投入，在招股书中，绍兴贝斯美并没有给出具体数据。对此，记者向公司发函进行采访，截至发稿也没有得到公司的回复。