中山证券李湛：创业板允许借壳 并购重组市场迎机遇

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　　作者中山证券研究所所长、首席经济学家、中国首席经济学家论坛理事李湛

　　10月18日证监会召开例行新闻发布会，正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（简称《重组办法》，下同），主要修改内容有五个方面：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。从修改内容可以看出，和6月20日证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿基本一致，主要多了第五点内容。

　　本次重组办法修订的一个重大变化是创业板历史上首次可以被借壳上市。这条修改内容打破了证监会在2013年11月发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中，禁止创业板公司实施重组上市的规定。本次修订放开创业板借壳限制，有利于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，更好的服务科技创新企业发展。持续推进创业板并购重组市场化改革，有利于提高创业板上市公司质量，促进实体经济发展。整体有利于创业板行情向好，投资者可以关注创业板壳概念公司的投资机会，重点关注互联网、先进制造、生物医药、新材料、新能源等领域的投资标的。

　　恢复重组上市配套融资这条修改也影响重大。之前证监会为了完善并购重组监管措施，抑制投机“炒壳”，于2016年9月发布《重组办法》的第三次修订中，取消借壳重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期。这一修订直接导致并购数量开始明显减少，并购重组市场持续低迷。本次修改恢复了重组上市的配套融资，有利于引导社会资金向科技创新型企业流动，充分发挥资本市场服务实体经济的功能。

　　我们认为，在一系列并购重组宽松政策和资本市场深化改革的不断推进下，并购重组市场有望迎来发展机遇，开启新一轮并购重组宽松周期。事实上，由于证监会近期密集修订并购重组等相关规则，监管政策持续松绑，直接导致近段时间上市公司并购重组过会率有所回暖。2018年以来，证监会陆续出台了包括简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、申核分道制、拓宽募集资金用途、创业板并购重组规定等一系列新举措。相比较前几年，并购重组监管政策逐步转向边际宽松。这些变化都导致并购重组市场已经开始见底企稳，可以看出监管层意在重新激活并购重组市场。

　　并购重组市场活跃和健康发展对资本市场、上市公司都有积极的促进作用。对于资本市场，政策利好短期有利于稳定投资者情绪，提振市场改革预期，有助于A股反弹。中长期来看，有助于促进并购重组市场的进一步市场化，有利于为优质公司提供快速上市渠道。对于上市公司，并购重组是上市公司外延式发展的主要途径。上市公司通过并购重组可以尽快做大做强，引入新技术、新业态、新产品，实现多元化发展。并购重组有利于提高上市公司的质量和估值水平，为资本市场注入新的活力，可以让更多资金进入实体经济，改变资本市场产业结构，促进经济转型升级。上市公司应该把握当前有利时机，根据自身情况，适当加大并购重组的力度，促进企业转型升级。可以预见，在各项政策的鼓励和支持下，并购重组进程有望进一步提速。此外，并购重组整体回暖预计将为证券公司投行业务增加收入，成为新的业绩增长点。

　　最后，也要看到我国上市公司并购重组存在的一些突出问题，并购重组市场上内幕交易、操纵市场等违法行为屡见不鲜，并购重组由于自身业务特点成为这些违法行为高发地带。针对这些问题，证监会宣布会将继续完善“全链条”监管机制，继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题（高估值、高商誉、高承诺），打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。我们认为，为了更有效打击和防范并购重组过程中的内幕交易、市场操纵、利益输送等违法违规行为，监管部门应该进一步完善相关法律法规，增加监管侦破和侦查的手段，加大对违法行为的打击力度。