新三板维恩贝特嫁入A股 小股东说卖便宜了

　　近日，又一家新三板公司公布“嫁入”A股公司方案，并且大股东愿带着小股东一起入伙。原本是件欢天喜地的事，可是部分小股东不乐意了，表示要“死磕大股东”。原因是这家符合三个标准的创新层公司，在小股东看来是被贱卖了。

　　小股东要死磕大股东

　　近日，创业板公司天源迪科(300047)宣布拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买新三板公司维恩贝特(831117)94.94%股权，交易金额约7.9亿元。上市公司来新三板扫货今年已司空见惯，公司相关人员也都乐观其成。但部分投资了维恩贝特的股东，并未有嫁入“豪门”的兴奋，反而是各种抱怨。

　　天源迪科本次收购维恩贝特，对维恩贝特小股东所持股份采取换股(将维恩贝特股份换为天源迪科股份)或者现金回购股票的方案。可是陪着大股东一起玩的小股东却表示不满，用股东Z先生的话说是“在并购这条路上，觉得自己处处被算计，公司不但想赶我们走，而且还要我们亏钱”。

　　“我的要求只是不亏钱”，Z先生告诉证券时报·新三板论坛记者，其共持有5万多股维恩贝特股票，均为二级市场买入，“成本大概在7块多每股，按照公司6.3元的回购价格显然是亏钱的”。对于另外一种收购方式换股，Z先生表示，“如果按照价值换股我是接受的，维恩贝特是符合三个标准的创新层公司，市盈率只有30倍，而天源迪科的市盈率则过百倍，按回购价格换股显然是不合理的。”

　　Z先生称，“我这个投资者是老手，知道公司打的什么算盘，作为公众公司他们在新三板融资、做市，现在说走就走。我就是要做一个鱼刺，虽然不能改变什么，但要和他们死磕一下，我打算去股东大会现场投反对票。”

　　根源在于估值争议

　　根据收购报告评估，此次维恩贝特全部股份交易评估价格为8.43亿元，增值率为359%。参考评估结果，每股交易价格为6.3元/股，公司停牌前股价5.99元/股，溢价5%。增值率是被Z先生等小股东所诟病的重要原因。“这样的增值率太低了”，Z先生表示，“维恩贝特同时符合创新层三个标准，属于稀缺成长股，业绩增长好，行业景气，股价表现也算不错，当初买入股票就是因为看好公司发展。”

　　维恩贝特2014年8月21日挂牌新三板，为金融客户提供IT外包服务。公司在今年进入创新层，而且是符合创新层三个标准的22家公司之一。2016年上半年公司实现营业收入6675万元，增长5%，上半年公司盈利1329万元，增长26%，停牌前市盈率约28倍，是新三板的白马股之一。

　　新三板论坛记者查阅近期新三板公司被A股公司收购案例发现，增值率和溢价普遍较高，最近的赛摩电气(300466)收购积硕科技(832224)，积硕科技增值率532%。

　　根据国泰君安对近几年并购增值率的研究，信息技术行业的估值水平一般比较高，账面增值多在500%以上，1000%以上很常见。维恩贝特便属于该行业。而且，在维恩贝特的收购方案中，还有附加的业绩承诺，公司2016年至2018年承诺净利润分别不低于3800万元、4750万元和5940万元。

　　据了解，维恩贝特挂牌后在2014年12月和2015年4月分别进行过定增融资，其中前次认购对象为公司核心员工，定增价格为2.6元/股，后次认购对象主要为基金等机构，定增价格为20元。经过维恩贝特2015年半年度10转15增股、以及2015年度10股派现1.5元后，两次定增成本价分别为0.89元/股和7.85元/股。根据维恩贝特公告，包括基金在内的持股占比95%的股东选择参与换股。

　　Z先生等小部分股东则坚持不换股、不接受回购，在与维恩贝特工作人员沟通中，他们被告知，“不接受换股和回购的话，所持股份将变为有限责任公司的非流通股份，而且3年内不会分红”。目前，维恩贝特的收购方案，已经获得公司董事会通过，公司将在12月30日下午召开临时股东大会，现场表决“天源迪科收购议案”和“公司终止挂牌的议案”。