世茂深坑问答 这个开发了十一年酒店是如何算账？

　　日前，世茂股份(600823,股吧)深坑酒店项目转予世茂房地产一事，引来了业内普遍的关注，同时上交所也发出相关问询。

　　上交所在5月24日的问询函中，要求世茂股份结合前期协议约定，说明此次出售深坑酒店所占土地使用权的价格公允性，以及结合前期公司和关联方关于该项目的约定，说明本次交易的实质及是否符合投资者预期等问题。

　　5月28日晚间，世茂股份公告回复了相关问询函问题，世茂股份方面称此次交易的实质是上市公司履行前次发行股份购买资产时就不可拆分酒店项目的相关约定，将本属于关联方世茂房地产及其子公司的不可拆分的代建酒店项目，返还给世茂房地产及其子公司的行为。

　　而观点地产新媒体亦通过查询发现，要弄清世茂股份所提及的“约定”与“不可拆分项目”，则要追溯到2007年。

　　2007年10月，世茂股份拟发行55800万股股份，向世茂房地产全资附属公司世茂BVI(商业)购买其持有的9家商业地产公司各100%股权。而标的公司中，就包含了上海世茂新体验置业有限公司。

　　资料显示，世茂新体验置业拥有两大商业地产项目，分别为上海世茂新体验项目、北京三里屯酒店项目。而交易中，上海松江区辰花路二号地块的深坑酒店项目，作为资产包的一部分，也被置于世茂股份麾下。

　　资料显示，该项目占地面积105350平方米，主体建筑面积61087平方米，规划地上建筑面积14802平方米，地下建筑面积46285平方米，主体建筑占地面积8784平方米。

　　事实上，许荣茂为解决世茂股份与世茂房地产之间的同业竞争一直煞费苦心，那次交易也是为了达到这一目的。

　　彼时，世茂股份于公告中表示，发行股份购买相关资产后，公司将主要从事商业地产开发业务，而世茂房地产则主要从事住宅及酒店等地产开发业务，将有效解决公司未来发展面临的同业竞争限制。

　　然而，资产包中新体验酒店项目、三里屯酒店项目却因法律政策限制而不可拆分，无法实现“商业地产”归世茂股份、“酒店”归世茂房地产的理想情况。

　　鉴于此，世茂房地产与世茂股份达成一致，约定在交易交割完成日后，世茂房地产将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目，相关的持续建设开发资金将由世茂房地产承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产及其子公司止。

　　同时，世茂股份受托承建上述酒店项目，在项目符合转让条件前，将向世茂房地产及其子公司收取酒店项目建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。

　　在酒店项目符合转让条件的前提下，世茂股份立即将项目返还给世茂房地产及其子公司，并按约定进行相关帐务处理，转让事项所产生税费将由世茂房地产及其子公司承担。

　　作为此次交易的整体方案之一，世茂房地产与世茂股份双方同意，将目标公司上海世茂新体验置业截止2007年8月31日经审计的应付世茂房地产下属四家公司的其它应付款合计人民币8.28亿元，作为世茂房地产预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。

　　世茂股份在回复问询函中表示，相关酒店资产的土地使用权价格的确认方法于当时发行股份购买资产时已有约定，世茂房地产在当时已经支付了预付款项，并且相关的文件及约定已获得了上市公司的股东大会和管理部门的批准。公司此次出售深坑酒店所占土地使用权的价格是公允的，没有侵害上市公司利益。

　　观点地产新媒体同时获悉，2006年时，深坑酒店就已立项，但由于地质方面的难度，世茂花了7年进行规划研究，直到2013年才正式动工，有消息称深坑酒店的总投入已高达7亿元。此次交易转让价格为7.77亿元，此外世茂股份还将收取建设管理费用1658万元。

　　截至2017年9月30日，深坑酒店在建工程项目的账面价值为4.31亿元，换言之，该笔交易将为世茂股份带来约3.4亿元的增值收益。