ST锡成不按常理”出牌“ 董事长被公诉后仍在任

　　本报记者杨成万

　　2018年的秋天，对于其他人来说是收获的季节，但对本报曾于2018年7月13日和7月28日报道的新三板川企ST锡成来说，却堪称名副其实的”多事之秋“。因公司在信息披露、公司治理等方面存在问题，四川证监局决定对公司采取出具警示函措施，并记入证券期货诚信档案。同时，公司因为持续经营能力、实际控制人变更、公司治理和受限资产等问题，被全国股转公司问询，并要求公司于2018年10月26日前回复。“事实上，ST锡成的不少问题早就存在，只是控股股东涉嫌“非吸”才将其暴露出来了。”有知情人士表示。

　　四川证监局：将记入诚信档案

　　四川证监局向公司发出的《行政监管措施决定书》称，公司逾期披露定期报告。公司未在2016年、2018年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，未在2016年、2017年会计年度结束之日起四个月内编制年度报告，以上行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条规定。

　　公司逾期披露公司及控股股东被纳入失信联合惩戒对象情况。2017年2月28日，公司被四川省高级人民法院立案，并被认定为失信被执行人。2017年3月2日，公司被温州苍南法院立案，并被认定为失信被执行人。2017年7月20日，公司被峨眉山市人民法院立案，并被认定为失信被执行人。2017年5月8日，公司控股股东周锡成被西昌市人民法院立案，并被认定为失信被执行人。2017年6月2日，周锡成被冕宁县人民法院立案，并被认定为失信被执行人。但公司迟至2018年3月30日才对上述信息进行公告。以上行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条和二十五条规定。

　　公司未及时披露公司控股股东、董事被移送司法机关情况。根据西昌市人民检察院2018年3月27日出具的《起诉书》，公司控股股东周锡成、董事李胜群因在西昌天恒工贸有限责任公司任职期间涉嫌非法吸收公众存款罪被提起公诉。但公司迟至2018年8月31日才在半年报中予以披露。以上行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条和第二十五条规定。

　　根据公司2017年年度报告，公司控股股东周锡成、董事李胜群、董事会秘书王平母亲鲁英分别向公司提供财务资助款993.38万元、57.47万元、78.47万元。但公司迟至2018年6月30日才召开董事会审议通过《关于补充确认2017年关联交易的议案》并补发相关临时公告。以上行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三、二十五条规定。

　　公司在公司治理方面存在重大缺陷：一是公司董事会成员不具备任职资格。公司控股股东兼董事长周锡成自2017年5月起被纳入失信联合惩戒对象，并于2018年3月27日被西昌市人民检察院提起公诉。根据《公司法》等相关规定，控股股东周锡成已不适合担任挂牌公司董事长，但公司至今未按规定进行董事长替换选举。以上行为违反《非上市公众公司监督管理办法》第三条及《公司法》第一百四十六条的规定。

　　二是2017年度股东大会未经律师见证，导致股东大会决议逾期披露。公司于2018年7月23日召开2017年年度股东大会，但此次股东大会未经律师见证和出具法律意见书，导致公司未能按期披露2017年股东大会决议，至2018年8月3日才予以公告。以上行为违反《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定。

　　依据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，四川证监局决定对公司采取出具警示函措施，并记入证券期货诚信档案。公司应在收到本行政监管措施后10个工作日内向其提交书面报告，并吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

　　全国股转公司：请回答四个问题

　　全国股转公司就公司2018年半年报中的四个问题向其发出了问询函，并要求公司于2018年10月26日前回复。

　　关于持续经营能力问题。上半年公司货币资金期末余额为319,269.87元；短期借款期末余额为86,315,886.80元，一年内到期的长期借款期末余额为40,206,866.72元；上半年营业收入为259,829.06元，净利润为-16,926,179.86元；经营活动产生的现金流量净额-448.57元。公司目前主要产品生产已停滞，大部分员工已经遣散，因资金短缺无法偿还到期债务而涉及较多的司法诉讼且大部分银行账户被冻结。上述因素导致锡公司生产经营受到重大不利影响，其持续经营存在重大不确定性。对此，全国股转公司要求公司结合目前主营业务开展、员工聘任、现金流来源等情况说明公司解决持续经营重大不确定性的具体措施及进展。

　　关于实际控制人变更风险问题。公司因借款违约被起诉，银行请求对周锡成提供的质押物8500万股权进行拍卖、变卖所得优先受偿，该股权占公司总股本41.94%，如被拍卖、变更，公司实际控制人可能发生变更。对此，全国股转公司要求公司说明公司控股股东、实际控制人对公司控制权的后续安排，以及拟采取的维护公司控制权稳定的相关措施。

　　关于公司治理问题。公司及董事长、实际控制人周锡成存在多起被列为失信被执行人的涉诉案件。同时，董事长、实际控制人周锡成、公司董事李胜群因在西昌天恒工贸有限责任公司任职期间涉嫌非法吸收公众存款罪被检察院起诉。公司于2018年3月29日披露董事长及实际控制人周锡成被列为失信被执行人。按照规定失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员，但公司半年报中披露周锡成仍为董事长。

　　对此，全国股转公司要求公司说明相关涉诉事项、诉讼进展等重大事项是否已及时履行信息披露义务；公司实际控制人及董事被立案调查对公司生产经营的影响；公司“三会”运行是否正常，内部控制是否有效；公司更换董事长的具体计划。

　　关于受限资产问题。公司存在使用土地使用权、采矿权为公司8635万元银行借款提供质押担保的情况，其中土地使用权账面价值6,184,690.38元，采矿权账面价值25,201,866.97元，合计31,386,557.35元，占无形资产期末余额的88.52%。公司报告期期末已逾期未偿还的短期借款总额为86,316,203.15元。

　　对此，全国股转公司要求公司说明被质押无形资产是否存在被强制处置的风险，如被强制处置，对公司主营业务的影响；上述借款目前的具体情况：已逾期未偿还的短期借款是否已导致诉讼，如有，请说明诉讼进展情况；对于未逾期的短期借款，请说明借款金额、期限、还款计划等。