新三板要约回购制度落地 完善企业多元化需求

　　摘要 【新三板要约回购制度落地 完善企业多元化需求】新三板《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》于2018年12月28日颁布，当前新三板回购制度规定下可以采取三种回购方式。（安信证券） 　　新三板要约回购制度完善落地，要约回购完善无交易公司多元化需求

　　新三板《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》于2018年12月28日颁布，当前新三板回购制度规定下可以采取三种回购方式，一是竞价或做市方式回购，这种相当于在盘中进行回购，采取这种方式的挂牌公司必须得有收盘价，而且不能采取盘后协议转让或特定事项协议转让方式；二是要约回购，这种按照固定价格实施，无收盘价的可以参照发行价、评估价、每股净资产等指标；三是定向回购，目前只适用于回购离职员工或业绩不达标员工的股份以及收购标的业绩承诺未完成的股份。2019年6月14日，全国股转公司发布《挂牌公司要约收购业务指引》、《关于实施要约回购制度的公告》。要约回购完善了新三板公司多元化的需求，如一些公司由于挂牌以来无交易无收盘价、竞价方式下董监高或控股股东等意欲参与回购，以及为减少对二级市场价格的扰动、欲以固定价格进行回购等特殊考虑，对要约回购的需求较为强烈。另一方面，相对于其他方式，要约具有更加公开、公平的特点，实施要约机制能够更有效地保护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　《回购办法》实施以来共36起回购案例，多为盘中做市或竞价回购

　　根据统计，自《回购办法》颁布以来，2019年已有36起回购案例，其中10起已实施完成。从回购方式来看，31起采取盘中做市或竞价方式回购，5起采取定向回购。从回购目的来看，盘中做市或竞价方式回购的目的分为两种，回购用于股权激励或回购注销减少注册以提升公司股票内在价值，这两种目的的回购案例数量基本各占据一半。从回购效果来看，采取竞价方式回购的公司由于本身交易不活跃，回购后短期效果较难体现，而在11起采取做市方式回购的案例中，有部分公司在公告回购预案之后股价有了明显的提振，典型案例如海能仪器、基康仪器等。

　　回购公司特点——股权较分散、有一定营收规模、现金较充裕

　　梳理今年发生的36起回购案例，公司整体呈现股权较分散、有一定营收规模、现金较充裕的特点。36家公司第一大股东平均持股比例为39.89%，27家公司的第一大股东持股比例在50%以下；营收规模方面，36家公司平均营收规模达2.83亿元，2018年归母净利润在1000万元以上的公司占比达56%；现金方面，由于回购需要占用一定的资金，36家公司货币资金平均达到1.04亿元，2018平均经营净现金流达4719万元。

　　风险提示

　　回购实施不达预期、流动性风险。

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　　新三板要约回购制度完善落地，配套出台要约收购业务指引

　　1.1。新三板三种回购方式比较

　　新三板《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》于2018年12月28日颁布，当前新三板回购制度规定下可以采取三种回购方式，一是竞价或做市方式回购，这种相当于在盘中进行回购，采取这种方式的挂牌公司必须得有收盘价，而且不能采取盘后协议转让或特定事项协议转让方式；二是要约回购，这种按照固定价格实施，无收盘价的可以参照发行价、评估价、每股净资产等指标；三是定向回购，这种方式是新三板的特色，同时也保持了与前期政策的一致性和延续性，目前只适用于回购离职员工或业绩不达标员工的股份以及收购标的业绩承诺未完成的股份，和之前《关于挂牌公司股份回购业务通知》中的情形一致。

　　回购情形方面，依照《公司法》，增加了(1)减少注册资本；(2)回购股份用于员工持股计划、股权激励两个情形，虽然没有像上市公司完全一样可以进行库存股管理，回购以后只能注销，但新三板回购实施办法的落地给挂牌公司进行市值管理提供了操作空间。

　　回购程序方面，三种回购方式的程序基本是董事会审议披露回购方案——主办券商出具合法合规意见——股东大会审议(2/3以上通过)，其中回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的不需提交股东大会审议，这里和《公司法》规定一致简化了程序——申请开立回购专户(其中要约回购还需要申领回购要约代码)——回购期满披露回购结果公告，及时注销回购专户。

　　　　1.2。要约回购流程简析

　　2019年6月14日，全国股转公司发布《挂牌公司要约收购业务指引》、《关于实施要约回购制度的公告》。根据《关于实施要约回购制度的公告》，要约回购分为四个阶段，分别为审议阶段(需要董事会股东大会审议通过)、申请回购要约代码阶段(申请开立专户、办理履约保证手续)、要约回购申报阶段(预受要约的申报、撤回、确认、披露)、要约回购完成阶段(包括披露预受要约结、缴足回购价款、披露回购结果公告等)。

　　　　关于要约回购，还有如下四点需要注意：

　　(1)回购期限与要约期限的关系

　　根据《回购办法》，回购股份方案应当载明回购股份的实施期限(简称回购期限)。回购期限不超过12个月，自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日起算。在回购期限内，挂牌公司可以择机启动要约流程，依据《回购办法》第四十四条确定要约期限。回购期限过半，要约期限仍未开始的，挂牌公司应当按照《回购办法》第三十一条披露相关说明公告。

　　(《回购办法》：挂牌公司应当在取得回购要约代码后，及时披露回购要约代码和要约期限。要约期限自公告披露的次一转让日起算，不得少于30个自然日，并不得超过60个自然日。)

　　(2)要约回购的变更或终止

　　根据《回购办法》，挂牌公司回购股份方案披露后，无充分正当事由不得变更或者终止。要约期限开始前，符合《回购办法》规定的变更或者终止情形的，按照《回购办法》第三十二条、第三十三条办理；要约期限开始后，挂牌公司不得变更或终止回购股份方案。

　　(3)权益分派对回购要约的调整

　　回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当对回购要约的价格、数量等进行相应调整，具体参照《要约收购指引》第二十六条办理。

　　(《要约收购指引》：被收购公司实施权益分派导致收购要约相应调整的，收购人应当在被收购公司权益分派实施公告披露的次一交易日披露因权益分派导致调整收购要约的提示性公告，说明因公司权益分派对收购要约进行调整的具体安排，包括调整后价格、股份数量等。收购要约调整后，原预受要约申报继续有效，股东如拟将权益分派的全部或部分新增股份售予收购人的，应当另行申报预受要约。)

　　(4)其他

　　要约回购不适用《要约收购指引》中规定的挂牌公司停复牌要求。

　　本公告与《要约收购指引》同步施行。

　　（文章来源：安信证券）