子公司智慧海派资金链断裂？航天通信收问询函

　　10月15日，资本邦航天通信(600677.SH)发布关于公司股份被冻结相关事项监管工作函的回复公告。

　　公告显示，近期，航天通信收到上交所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司股份被冻结相关事项的监管工作函》，(下称“监管工作函”)。根据要求，公司就监管工作函所涉及相关问题进行了核查，现回复如下：

　　问：一、根据公告，禾声科技向南京银行借款5000万元，其中3000万元借款出现逾期，2000万元银行要求提前归还，并要求公司子公司智慧海派、邹永杭和张奕承担连带担保责任。核实上述股份冻结相关事项的实际情况以及公司拟采取的措施。

　　回复：(1)本次诉讼基本情况

　　2019年7月10日，公司下属子公司智慧海派之全资子公司杭州禾声科技有限公司(以下简称“禾声科技”)收到杭州市萧山区人民法院《传票》及《应诉通知书》(案号为：2019浙0109民初10718号)，因与禾声科技金融借款合同纠纷，南京银行股份有限公司杭州萧山支行(以下简称“南京银行萧山支行”)向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，法院已受理，并于2019年8月20日开庭。

　　诉讼各方当事人如下：原告：南京银行萧山支行;被告一：禾声科技;被告二：智慧海派;被告三：邹永杭;被告四：张奕。

　　(2)诉讼请求

　　南京银行萧山支行诉讼请求如下：判决被告一立即归还原告借款本金人民币46,951,180.54元，支付利息、复利、罚息人民币98,622.03元(暂算至2019年7月5日，自2019年7月6日期至本息全部清偿完毕之日止的罚息、复利按双方《人民币流动资金借款合同》约定的年利率标准加收50%支付);判决被告一赔偿原告为实现债权而支出的律师费人民币75,121元;判决被告二、被告三、被告四对原告上述请求承担连带担保责任;本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用由四被告共同承担。

　　杭州萧山区人民法院根据南京银行萧山支行的申请，下达了《协助冻结司法通知书》，冻结了邹永杭持有本公司股份42,357,232股。

　　(3)逾期及要求提前偿还原因

　　近期以来，禾声科技资金较为紧张，无力全部偿还到期的3,000万元借款;南京银行萧山支行鉴于3,000万元借款存在逾期的情形，通知禾声科技2,000万元借款提前到期。

　　航天通信称，目前公司正积极协调地方政府和金融机构，督促智慧海派和禾声科技积极催收应收账款，全力筹措资金，推动上述逾期债务的妥善解决。截至目前，禾声科技尚未归还上述逾期贷款。

　　问：二、结合智慧海派及其下属子公司债务负担和逾期情况、涉诉情况、对外担保情况以及实际经营、财务状况等，核查智慧海派及其子公司各项风险敞口，审慎判断上述风险可能对公司造成的影响。

　　回复：1.智慧海派及其下属公司债务情况

　　截至目前，智慧海派及其下属子公司账面资产总额79.71亿元，负债总额68.69亿元，资产负债率86.17%。负债中：银行贷款12.85亿元，应付银行承兑汇票敞口2.98亿元，应付账款27.43亿元(因智慧海派存在业绩虚假的情形，应付账款具体金额尚待进一步核实，其中应付母公司业务往来款项2.09亿元)，其他应付款8.89亿元(其中应付母公司借款8.13亿元)，长期应付款6.31亿元(其中融资租赁应付款2.41亿元)。

　　智慧海派及其下属子公司银行贷款12.85亿元，其中已逾期银行贷款金额为2.64亿元(银行贷款1.86亿元，银票敞口逾期转银行贷款0.78亿元)，目前至12月31日到期银行贷款金额7.82亿元，2020年1月1日-6月30日到期银行贷款金额1.5亿元,2020年6月30日以后到期银行贷款金额0.89亿元。

　　截至目前，智慧海派及其下属子公司应付银行承兑汇票敞口2.98亿元，已逾期银行承兑汇票敞口0.81亿元，目前至12月31日到期银行承兑汇票敞口金额0.89亿元，2020年1月1日-6月30日到期银行承兑汇票敞口金额0.78亿元，2020年6月30日以后到期银行承兑汇票敞口金额0.5亿元。

　　2.智慧海派及其下属公司涉诉情况

　　截至目前，智慧海派及其下属子公司涉诉情况已经对外披露的情况如下：

　　(1)2018年年末，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》(上证公函【2018】2662号)，因智慧海派及其子公司涉及与万盈(香港)科技有限公司(以下简称“万盈香港”)诉讼事项，公司联合相关中介机构对智慧海派与诉讼相关的业务、资金往来、供应商、客户等重大事项进行了核实，未发现与万盈香港存在合同法律关系，智慧海派与供应商华腾、融易通之间的货款支付方式、渠道合法合规。有关与万盈香港以及其他诉讼情况，公司已于2019年1月12日对外披露。智慧海派与万盈香港存在商业纠纷，智慧海派已于2018年12月3日向最高人民法院提起上诉，截至目前法院尚未裁定。

　　(2)上述一禾声科技金融借款合同纠纷;

　　(3)成都蓉欧联合供应链管理有限公司诉智慧海派合同纠纷案，详见本公司于2019年7月24日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法轮候冻结的公告》(编号为临2019-032号);

　　(4)超微通通讯科技(深圳)有限公司诉智慧海派、深圳海派等买卖合同纠纷案，详见本公司于2019年8月24日披露的《下属子公司涉及诉讼事项公告》(编号为临2019-037号)。

　　经组织智慧海派核查，除上述诉讼事项外，截至目前，智慧海派及其子公司涉及工程纠纷、技术委托开发纠纷、买卖合同纠纷等诉讼、仲裁事项44项，合计金额2.1亿元。

　　3.对外担保、质押情况

　　经组织智慧海派核查，截至目前，智慧海派及其子公司内部担保共计138,355万元，担保明细如下(单位：万元)： 　　(图片来源：航天通信关于公司股份被冻结相关事项监管工作函的回复公告)

　　截至目前，智慧海派抵押情况明细如下： 　　(图片来源：航天通信关于公司股份被冻结相关事项监管工作函的回复公告)

　　4.实际经营、财务状况

　　截至目前，智慧海派应收账款余额57.04亿元，逾期金额44.59亿元，占应收账款总额78.17%。其中：境内客户15.53亿元，逾期金额14.60亿元;境外客户41.51亿元，逾期29.99亿元。

　　2019年以来，智慧海派大额应收账款未收回，资金链断裂，导致多起银行贷款出现逾期;同时，生产订单大幅减少，收入同比大幅下降，预计2019年出现较大亏损。有关情况详见上述回复内容。

　　5.存在的风险

　　智慧海派目前面临的风险主要包括以下：

　　第一，应收款项出现大额逾期情况;

　　第二，资金链断裂，银行贷款和应付供应商款项等出现普遍逾期;

　　第三，由于资金的影响，智慧海派开工率不足，智慧海派营业收入等主要财务指标出现大幅下滑;

　　第四，2016年公司将智慧海派纳入合并报表范围，智慧海派2016-2018年净利润分别为3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元，分别占公司合并报表净利润的133.51%、142.95%和106.17%;但经公司初步核查，智慧海派存在业绩虚假的情形。目前公司正聘请中介机构对智慧海派以前年度业绩完成情况进行全面核查。智慧海派将根据核查结果，对以前年度报表进行追溯调整。

　　6.对公司可能造成的影响

　　第一，智慧海派出现应收账款大额逾期，银行债务违约，资金链断裂等重大风险事项，上述风险可能会传导至公司。截至目前，公司为智慧海派借款提供担保4.5亿元，若智慧海派借款到期后无力偿还，公司将承担担保责任;公司另有向智慧海派提供内部借款8.13亿元，对智慧海派业务往来应收款2.09亿元，存在无法收回的风险。

　　第二，由于智慧海派存在业绩虚假的情形，根据中介机构对智慧海派核查的结果，本公司须对前期会计差错进行更正，对前期报表进行重述，由此可能会导致公司前期业绩亏损，并存在暂停上市或终止上市的风险，敬请投资者特别关注。

　　问：三、全面核实公司目前整体债务情况，并核实是否存在应披露而未披露的诉讼、担保、资产抵押或者质押、债务逾期、生产经营和财务异常等风险情况，相关事项是否履行了相应的信息披露义务和决策程序，是否涉及信息披露违规情形。

　　1.公司整体债务情况

　　截至目前，公司合并报表资产总额149.88亿元，负债总额108.92亿元，资产负债率72.67%，负债中：长期借款3.08亿元，其中母公司3.08亿元(其中2020年1月1日-6月30日到期金额1.6亿元，2020年6月30日以后到期金额1.48亿元)，目前无逾期情况。短期借款36.34亿元，其中智慧海派短期借款12.85亿元、母公司短期借款10.44亿元、其他公司短期借款13.05亿元;短期借款已逾期金额为2.64亿元，目前至12月31日到期金额10.73亿元，2020年1月1日-6月30日到期金额14.54亿元，2020年6月30日以后到期金额8.43亿元。

　　2.诉讼情况

　　经核查，除已披露的诉讼事项外，包括智慧海派在内，截至目前公司合并报表范围内涉及工程纠纷、技术委托开发纠纷、买卖合同纠纷等诉讼、仲裁事项49项，合计金额2.14亿元，公司上述涉及诉讼、仲裁累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，故公司根据《上市规则》的有关要求，未对相关诉讼、仲裁事项进行披露。

　　3.担保情况

　　(1)对下属子公司的担保

　　经公司八届十一次董事会审议，和2018年年度的股东大会批准，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，在2018年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度，公司已于2019年4月16日对外披露。经核查，截至目前本公司作为担保方，为下属子公司沈阳航天新乐有限责任公司等合计提供担保9.33亿元，在上述预计担保额度之内;其中：对沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限责任公司的担保3.83亿元，对智慧海派担保4.5亿元;其他公司担保1亿元。有关担保详情如下： 　　(图片来源：航天通信关于公司股份被冻结相关事项监管工作函的回复公告)

　　近期，为进一步缓解公司目前资金压力，公司拟公开捆绑挂牌转让公司持有的沈阳航天新乐有限责任公司77.51%股权和相关债权，持有的沈阳航天新星机电有限责任公司100%股权和相关债权。公司将在正式挂牌条件中写明涉及上述两公司的担保责任解除事宜，在挂牌征集到意向受让方后，将与意向受让方进行协商，在产权交易合同中进行进一步明确，因此如上述公司股权转让后公司担保责任会相应解除。

　　(2)合并报表范围内部担保

　　截至目前，公司合并报表范围内部关联担保合计264,555万元，其中：智慧海派及其子公司内部担保共计138,355万元，有关情况详见上述二、3回复内容;其他内部担保合计32,900万元。

　　(3)其他担保情况

　　经核查，截至本报告回复日，智慧海派存在未履行审批程序向控股股东中国航天科工集团有限公司子公司深圳航天工业技术研究院有限公司之子公司航天科工深圳(集团)有限公司(以下简称“深圳航天”)提供对外担保的情况，智慧海派为深圳航天最高额36,800万美元债权提供担保。经核查，截至本报告回复日，上述债权担保项下的债权人与债务人尚有人民币18,274.59万元未清偿，截至目前，公司通过控股股东协调深圳航天，拟依法依规、依据购销协议取消上述最高额保证合同。

　　4.资产抵押或者质押情况

　　公司质押或者抵押情况列入公司《2019年度综合经营计划》之2019年度抵押、质押担保额度子计划之中，经八届十一次董事会审议通过，有关详情在定期报告中披露。截至目前，公司抵押金额8.99亿元，其中：智慧海派的抵押或者质押金额0.89亿元，母公司抵押金额4.62亿元，其他单位抵押金额3.48亿元。

　　5.债务逾期情况除上述涉及的智慧海派债务逾期的情况外，公司尚不存在债务逾期的情形。

　　6.生产经营和财务异常等风险情况

　　综上，2019年以来智慧海派出现应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险，同时公司在核查时发现智慧海派原总经理涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损，智慧海派存在以前年度业绩虚假的情形。针对智慧海派出现的风险，公司及时采取了有效应对措施：一是及时成立应急工作组，启动有关问题的调查核实工作;二是第一时间对其总经理给予免职并更换了法定代表人，对部分关键岗位人员进行了调整;三是加大应收账款清收力度;四是采取有效措施，维护了职工队伍的稳定;五是制定智慧海派风险化解方案，减少对公司的影响。

　　从总体上看，除智慧海派外，公司其他企业生产经营均平稳有序。截至目前，除智慧海派外，公司合并实现营业收入21.25亿元，利润总额1.09亿元。其中：母公司收入2.68亿元，财务费用0.59亿元,实现利润总额0.8亿元(其中处置资产收益1.06亿元)。

　　但智慧海派出现的重大风险可能会传导至公司，同时由于智慧海派存在以前年度业绩虚假的情形，公司须对前期报表进行重述，由此可能会导致公司前期业绩亏损，并存在暂停上市或终止上市的风险。公司已将智慧海派有关责任人移送司法机关，对有关问题尚在进行进一步核查，有关核查结果公司将及时进行信息披露。

　　此监管函回复后，2019年10月14日，航天通信收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司子公司智慧海派相关事项的问询函》(下称“问询函”)，上交所要求航天通信就以下事项作进一步核实和补充说明：

　　一、我部于2015-2017年连续三年对公司年度报告发出事后审核问询函，并于2018年再次发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师、重组财务顾问等相关中介机构核查智慧海派业务实质、控制和并表情况、应收款项和现金流等财务指标异常、内控有效性等业绩真实性风险。根据历年回函，上述各方均对各期财务数据真实准确性进行确认，与本次回函核查情况出现重大反差，造成重大误导。上述各方说明前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因。

　　二、尽快核实智慧海派历年业绩虚假情况，补充披露相关业务金额、交易方式、交易对方、与公司、大股东、董监高的关联关系等，以及对当年会计科目和财务报表的具体影响。核实是否存在其他应披露而未披露的诉讼、担保、资产抵押或者质押、债务逾期、生产经营和财务异常等风险情况，相关事项是否履行了相应的信息披露义务和决策程序，是否涉及信息披露违规情形。对于已存在的违规担保，尽快制定解决措施。

　　三、公司董监高、会计师、重组财务顾问明确自收购以来，公司能否对智慧海派的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制及相关证据

　　四、公司董监高对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，是否已发现智慧海派存在的业绩虚假等各项重大风险迹象，并督促公司及时履行信息披露义务。同时，公司需自查，相关财务内控是否健全合规，财务内控相关制度是否有效运行，以及相应保障措施。

　　五、2015年以来，公司频繁更换会计师事务所，且出现前后会计师对智慧海派收入确认判断差异的情况：(1)公司董监高、历任会计师明确近年来频繁更换审计机构是否与业绩真实性问题相关;(2)历任会计师在审计过程中发现的异常情况，对应审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当;(3)瑞华会计师事务所特别说明对前任会计师保留意见涉及事项是否予以充分关注，与前任会计师的沟通情况，执行的审计程序和获取的审计证据;(4)公司重大资产重组审计机构对重组标的智慧海派重组报告期业绩真实性发表意见。

　　六、公司收购智慧海派重组财务顾问充分说明持续督导情况，在智慧海派重组过程中以及持续督导期间是否勤勉尽责及证据，是否发现违法违规、违背承诺等事项，历次核查意见是否真实恰当，是否需要做出修订。

　　七、充分说明智慧海派前期业绩承诺实际完成情况，若业绩承诺未完成，补充披露业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿，以及公司的应对措施。

　　八、明确公司收购智慧海派和其后续经营管理的主要负责人，自查造成智慧海派业绩虚假、历年财务数据失真、信息披露前后重大反差、违规担保的主要责任人，并制定追责措施。

　　九、根据公司回复，智慧海派原总经理邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕。核实邹永杭上述合同诈骗罪是否涉及上市公司业务，充分评估相关风险及对上市公司的影响。

　　十、根据前述核实进展，全面评估相关风险以及可能对上市公司产生的影响，及时履行信息披露义务，充分提示风险。同时，尽快制定稳定公司生产经营和追讨损失的措施。

　　航天通信主营通信产业、航天防务与装备制造、纺织与商贸服务业务，公司于1993年9月28日上市，实控人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　头图来源：123RF

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