新三板精选层公开发行“路线图”

　　经济日报-互联网北京11月11日讯(记者祝惠春)全面深化新三板改革，是全面深化资本市场改革的重要一环，也是一项系统性改革。日前，证监会修订了《非上市公众公司监督管理办法》，就公开发行进行专章规定，并同步制定《非上市公众公司信息披露管理办法》，明确了新三板深化改革的整体部署、重点环节和关键制度。

　　本次改革的主要措施，一是优化市场结构，设立精选层，引入公开发行制度，允许公开路演、询价，进一步提高投融资对接效率，满足创新层、精选层企业高效融资需求。此外，完善优化定向发行制度，取消单次融资新增股东35人限制，允许小额融资实施自办发行。

　　二是优化多层次资本市场有机联系，建立转板上市机制。经过公开发行并在精选层挂牌满一年，符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的，可以不再走传统的公开发行并上市(IPO)的路径，直接向交易所申请转板上市。

　　三是优化投资者结构，降低合格投资者门槛，引入长期资金。

　　这三方面，又以精选层公开发行最引市场关注。那么，新三板的精选层公开发行怎么做？为此，记者采访了相关人士。

　　谁可以发

　　征求意见中明确：挂牌满一年的创新层公司可以公开发行股票并进入精选层。业内人士表示，这次新三板改革，好比把一个平房改造成立体高楼，比较符合中小企业的成长发展路径：在一楼(基础层)，企业尚处规范期，配一个小院，可以种菜浇花，没那么多的约束；上了二楼(创新层)，有了固定格局，多了些约束(信息披露更严格)，但财务更稳健，公司治理更规范，同时经过公开市场一定时间的规范和检验，想站得更高看到更广阔的风景，就到三楼(精选层)，三楼的“住户”财务状况良好、市场认可度较高、公众化水平可以支撑流动性。这样的梯次递进，有利于防控风险，将不同层级公司挂牌成本和收益匹配起来。

　　条件有哪些

　　新三板公开发行制度借鉴了科创板立法思路。在《公众公司办法》和《分层管理办法》中分别规定了公开发行条件和进入精选层条件，公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当同时符合两类条件。

　　《公众公司办法》从公司治理、信息披露、财务合规、盈利能力、产权清晰、规范经营等角度规定了公开发行的条件，严格遵循了《证券法》和《国务院决定》的精神，不新增发行条件，不设置财务门槛，特别需要指出的是，尚未盈利的创新层公司也可以申请公开发行。

　　《分层管理办法》规定了精选册入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显着低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。改革之初，精选层优先接纳创新创业型实体企业。

　　具体来看，精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准，总体遵循“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，市值标准由低到高梯度设置，财务条件覆盖不同发展阶段、行业类型和商业模式的企业，公司符合其一即可。

　　标准一：着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司，该标准侧重财务指标，市值起辅助作用，设定为“市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于10%，或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%”。

　　标准二：侧重关注盈利模式清晰，业务快速发展，已初步具有盈利能力的成长型公司，设定为“市值不低于4亿元，最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流量净额为正”。

　　标准三：主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业，设定为“市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。

　　标准四：主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，但不对企业收入和盈利等作要求，设定为“市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元”。

　　此外，股权分散度指标是境内外证券市场常用的上市挂牌条件，公司达到一定的股权分散度，有利于深化外部股东的约束，进一步提高公司治理水平；同时也是为精选层公司匹配连续竞价交易方式的基础。为此，精选层设置了以下几个方面进入条件：一是股本总额足够大，要求发行后股本总额不少于3000万元。二是股东人数足够多，要求发行后股东人数不少于200人。三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，对公司股本超过4亿元的，要求公众股东持股比例不低于10%。

　　公开发行怎么发

　　挂牌公司可以采取路演、询价等公开方式发行股份，实行证券公司保荐和承销制度。

　　发行定价方面，挂牌公司可以与主承销商自主协商采用直接定价、竞价及询价等定价方式，股票发行价格、时机和规模均由市场决定，充分发挥市场定价功能。

　　在新三板市场建立之初，就建立了豁免核准制度，股东人数不超过200人的公司挂牌和定向发行均由全国股转公司自律审查。本次改革，对挂牌公开转让、定向发行、公开发行等相关行政许可事项，证监会在全国股转公司自律监管意见的基础上履行核准程序。

　　主要安排：一是由全国股转公司先行出具自律监管意见，对是否符合发行条件、精选层入层标准等发表明确意见，作为申请证监会行政许可的必备文件。证监会在全国股转公司意见的基础上履行核准程序。证监会对挂牌公司公开发行审核不设发审委，审核时限为20个工作日。全国股转公司组建挂牌委员会，完善集体决策机制。

　　精选层的相关制度还包括：交易制度方面，精选层实行连续竞价交易，后续根据实施效果，适时增加混合做市交易方式。在投资者结构方面，精选层一方面投资者适当性标准将低于创新层、基础层标准，投资者基数大；另一方面，引入公募基金投资。本次改革将适当降低投资者门槛，对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准，对于尚不符合投资者适当性标准的投资者，鼓励通过公募基金等专业机构分享中小企业成长的“红利”。证监会将允许公募基金依规投资新三板股票，但改革初期限定于精选层股票，同时要求基金管理人加强投资组合的流动性风险管理，强化信息披露。

　　此外，近期，《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》已公开征求意见，明确允许QFII、RQFII投资新三板挂牌股票，正在抓紧正式推出。

　　转板上市怎么转

　　在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。申请转板上市的，应满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。在转板程序上，应由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

　　新三板错位发展、承上启下

　　此次新三板改革，坚持错位发展，完善适合中小企业特点的特色制度安排。将根据中小企业特点建立区别于交易所市场的制度安排，完善新三板市场结构，夯实各项基础制度，健全发行、交易、投资者适当性、监管等差异化制度安排，优化市场融资、交易功能，促进形成制度多元、功能互补的多层次资本市场体系。

　　新三板与交易所都是我国多层次资本市场的重要组成部分，新三板的主要功能是培育创新创业型中小企业持续成长。在制度上，新三板发行、交易、投资者适当性等制度安排均与交易所有较大差别，可以为不同类型的中小企业提供差异化服务；在服务对象上，新三板以创新型、创业型和成长型中小企业为主，挂牌公司虽然规模相对较小，但是发展潜力较为突出。因此，不能简单以交易所市场为参照系，照搬照抄交易所市场的各项制度安排，必须从中小企业实际情况出发，坚持错位发展，建立具有特色、适合中小企业特点的市场制度体系。

　　新三板设立6年多来，大量中小企业在新三板培育发展，不断成长壮大，成为交易所市场上市资源的重要来源之一。建立新三板挂牌公司向交易所市场直接转板上市的制度安排，打通中小企业成长壮大的市场通道，促进资本市场各板块之间的互联互通，使新三板成为交易所、区域性股权市场之间承上启下的重要平台，增强资本市场的活力和韧性。