对赌上市协议未披露 明珠股份被出具警示函

　　明珠股份(833172.OC)发布关于公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局警示函的公告。

　　公告显示，经查明，明珠股份的违规事实如下：

　　2011年1月19日，玉溪明珠花卉股份有限公司、明珠股份13名创始股东与广州钧扬通泰投资咨询有限公司(以下简称“广州钧扬”)、佛山市优势集成创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“佛山集成”)、陈朋从、钱崇峻签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份认购及增资协议》(以下简称《增资协议》)。同日，上述各方签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股东协议》(以下简称《股东协议》)，作为《增资协议》项下交易交割的先决条件。

　　《股东协议》约定，明珠股份应在交割日起六年内完成首次公开发行股票并上市；在自交割日起六年期届满未能通过首次公开发行股票并上市审核同意且未在持续有效的审核同意期间，或上市提案被董事会会议否决、撤销、废除，或董事会通过的上市决议被非正常延迟执行等任一情形发生时，广州钩扬、佛山集成有权依其选择要求陈朋从、钱崇峻、明珠股份创始股东、明珠股份按约定价格购买其届时所持有的全部或部分明珠股份的股权；在明珠股份完成首次公开发行股票并上市前，广州钩扬、佛山集成享有优先购买权、优先出售权、连带并购权、优先认购权、反稀释权、回购权、特别表决权、知情权和清算优先权等。但上述《股东协议》签署后，公司未在2015年7月24日披露的《公开转让说明书》、2016年11月10日披露的《股票发行方案》，以及2015年-2018年定期报告中披露《股东协议》相关情况。

　　云南监管局表示，上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第三条、第二十条、第二十一条、第三十七条、第四十七条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，中国证券监督管理委员会云南监管局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。公司及董事、监事、高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作；公司应在收到本决定书后10个工作日内向中国证券监督管理委员会云南监管局提交书面整改报告。

　　明珠股份称，目前公司经营正常，本次行政监管措施不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次行政监管措施不会对公司的财务状况产生重大不利影响。公司及相关人员将按照《非上市公众公司监督管理办法》等规定严格履行信息披露义务，完善公司治理，诚实守信，规范运作，保证信息披露真实、完整、准确、及时。公司将进一步健全内部控制制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。