向同一公司转让两子公司股权，广东甘化被质问：交易是否具备商业实质？

　　12月29日，资本邦【广东甘化(000576)、股吧】(000576.SZ)发布关于收到关注函的公告。

　　公告显示，9月3日，广东甘化披露《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的公告》，称拟以9,450万元的价格向江门市嘉泰物流服务有限公司(以下简称“嘉泰物流”)转让公司持有的广东江门生物技术开发中心有限公司(以下简称“生物中心”)45%股权，交易评估增值893.21%，交易标的2018年度和2019年前7月均处于亏损状态;10月24日，广东甘化公告称已收到该次股权转让的全部交易款项。

　　12月25日，广东甘化披露《关于转让江门北街发电厂有限公司100%股权的公告》，称拟以4,645万元的价格向嘉泰物流再次转让公司持有的江门北街发电厂有限公司(以下简称“北街电厂”)100%股权，且交易双方拟约定，嘉泰物流在合同签订后的3个工作日内付清全部股权转让价款，而后由广东甘化在收款后的10日内办理股权过户手续。

　　本次交易评估增值38.02%，最终作价在评估值基础上进一步上浮5.81%，交易标的2018年和2019年前三季度实现的净利润分别为-174.30万元和288.23万元。

　　据广东甘化初步核算，本次交易如在2019年12月完成，其对公司2019年度损益的影响约1,300万元。同时，广东甘化在转让目的中称，由于国家环保政策的影响，北街电厂现处于停产状态，未来也不可能重新恢复生产，只能等政府对该区域实施“三旧”改造，按照未来相关政策享受土地出让分成收入，但近期北街电厂、生物中心所处片区的城市规划调整及相关因素变化对其所处地块未来价值提升及变现产生重大不确定影响。

　　关于上述事项，深交所要求广东甘化说明：

　　1.公开信息显示，嘉泰物流注册成立于2019年8月15日，其控股股东江门市顺泰投资置业有限公司(下称“顺泰投资”)总资产3,360万元，注册资本为100万元。公司在公告中称，经了解，江门嘉泰为新成立企业，但其股东及相关方财务状况良好，业务领域较广，抗风险能力较强且在收购生物中心45%股权中履约情况良好，交易对方及相关方有相应的支付能力。说明：

　　(1)补充披露嘉泰物流与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图，包括其主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并说明嘉泰物流及其各级控制方与公司及公司各级控制方之间是否存在关联关系、其他协议、安排或默契。

　　(2)补充披露顺泰投资最近一期经审计的主要财务数据，并详细说明嘉泰物流支付上述两笔股权转让款的资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款;涉及融资的，按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划;收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股权收购等情形进行核实并发表明确意见。

　　2.根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中广信评报字[2018]第417号)，生物中心已于2018年5月末停止了生产，并启动了员工安置和分流及债务、资产的清理工作;北街电厂已于2018年底停止燃煤发电及生产蒸汽，企业处于停产状态，未来也不可能重新恢复生产。说明：

　　(1)嘉泰物流自成立以来实际开展业务及收购资产的情况，并结合前述情况说明嘉泰物流先后收购上述两笔股权是否符合其发展战略，是否具备相应的协同效应。

　　(2)在生物中心、北街电厂均已停产且所处区域列入旧改面积减少、旧改时间不确定的情况下，嘉泰物流购买其股权的主要考虑，并说明两次交易是否均具备商业实质。

　　3.据披露，截至评估基准日2018年9月30日，生物中心净资产账面值为1,358.31万元，采用资产基础法评估的评估价值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元，增值率893.21%，所转让的45%股权对应的评估值为6070.90万元。生物中心位于江门市江海三路135号的工业用地，所在位置落在《江门市城市总体规划(2011-2020)》确定的“住宅及商业金融用地”范围内，公司遂据此推测该土地未来有可能纳入江门市“三旧”改，并在评估时将该土地使用权所在区域纳入“三旧”改的时间确定为未来2年左右，将土地用途转变的可能性确定为50%。基于前述假设，该土地使用权账面价值为2202.62万元，评估价值为12,793.23万元，评估增值10590.61万元，增值率480.82%。公司就以下事项进行说明：

　　(1)公司于12月25日披露称，由于政府规划调整，上述土地所在区域列入“三旧”改造的面积有所减少;由于北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实，上述土地所在区域的“三旧”改造时间无法确定。说明前述情况在公司2019年9月出售生物中心股权时是否已经发生，如是，说明彼时仍坚持对土地纳入“三旧”改造的时间和概率作出上述假设的原因及合理性。

　　(2)说明上述土地使用权的评估过程、关键参数或可比案例及其选取的合理性。

　　(3)说明在上述评估增值率为893.21%、所转让股权对应评估值为6,070.90万元的基础上，双方进一步将交易价格提高至9,450万元的原因及合理性。

　　(4)本次交易的评估机构对其评估过程和评估结果进行复核并发表明确意见。

　　4.公司独立董事对上述两单交易的交易背景、交易实质、交易影响、交易作价公允性以及是否存在关联交易非关联化进行核查并发表明确意见。

　　广东甘化主营军工业务和食糖贸易业务，公司于1994年9月7日上市。

　　头图来源：123RF

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