是否损害中小股东利益？众信旅游遭深交所质疑

　　4月3日，资本邦众信旅游(002707.SZ)发布公告称，公司就披露《关于股权转让暨关联交易的进展公告》收到中小板监察关注函，拟向关联方转让全资子公司北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权作出说明。

　　1、结合近年来旅游零售市场的发展变化，标的公司行业地位、经营状况，详细说明向关联方转让标的公司70%股权的背景、原因及必要性，并补充披露本次交易对主营业务、财务指标及持续盈利能力的影响。

　　2、说明本次关联交易是否对上市公司现有业务产生重大不利影响，交易完成后是否可能导致大量关联交易，是否存在向关联方利益输送的可能，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益;请说明未来对众信优游的经营目标和计划，上市公司是否可能再次回购标的公司相关股份。

　　3、就本次交易目的，公告称“为了促进零售概念长期发展”“调动零售概念业务人员及利益相关方的积极性”。请结合本次交易对方的业务情况以及零售概念业务的后续发展计划，说明本次交易在调动零售概念业务人员及利益相关方积极性方面的具体安排。

　　4、公告显示，本次转让完成后，众信优游将稳步推进引入战略投资者工作。说明众信优游引入战略投资者的进展情况，是否存在意向方及拟采取的形式，在引入战略投资者前进行本次股权转让的原因及商业逻辑，引入战略投资者是否通过转让本次关联交易标的股权的方式进行。结合前述情况，说明本次关联交易是否存在应披露未披露的一揽子协议或其他利益安排，是否损害上市公司特别是中小股东利益。

　　5、本次转让完成后，仍将众信优游纳入合并报表范围，理由是“通过委派执行董事及未来在董事会中取得过半数席位”。交易完成后，众信优游的股权结构为持股30%，董事及高管控制的有限合伙企业持有剩余70%。结合会计准则有关控制定义的三要素补充说明是否能实际控制标的公司，仍将其纳入合并报表范围的理由及是否符合会计准则的规定。

　　6、公告显示，标的公司已于2020年3月16日完成减资程序，注册资本由5,000万元减少至2,800万元。补充披露在股权转让前对标的公司实施减资的原因及商业考量。

　　7、2020年1月18日，首次披露《关于股权转让暨关联交易的公告》显示，标的公司2018年末未经审计的总资产、净资产分别为5,891.46万元、3,188.64万元，营业收入为3.32亿元。本次公告显示，标的公司2018年末经审计的总资产、净资产分别为25,350.66万元、19,656.05万元，营业收入为4.74亿元。说明两次公告中披露的标的公司未审数和已审数存在大幅差异的原因及上述差异的主要内容。

　　8、标的公司2019年末经审计的归属于母公司所有者权益为36.66万元，较2018年末的18,506.52万元大幅下降99.8%，说明相关原因以及净资产大幅下降对本次交易作价、溢价率/折价率产生的影响。

　　9、标的公司2019年度经审计的营业收入和净利润分别为8.48亿元、-2,202.90万元，而备考的营业收入和净利润分别为21.42亿元、-3,227.01万元。说明备考数据与经审计数据存在大幅差异的原因及备考数据的编制基础;补充说明“零售业务剥离”的具体含义，以及零售业务与其他业务是否能实现独立核算。

　　10、说明本次对标的公司的评估情况，包括评估所采用的方法及结果、评估增减值情况及主要原因;说明本次交易作价是否参考评估结果、与评估结果相比的溢价/折价情况及交易作价的合理性。

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