神州优车信披违规董秘收警示函 主办券商为中金公司

　　全国中小企业股份转让系统网站于近日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕52号)显示，经查，神州优车股份有限公司(以下简称“神州优车”，838006)有以下违规事实：

　　2020年4月9日，公司股东陆正耀所持公司股份1.59亿股被司法冻结，占公司总股本5.9%。2020年4月28日，公司股东陆正耀持有公司股份1.11亿股被司法冻结，占公司总股本4.15%。以上冻结均未在合理期限内披露，于2020年6月10日补充披露。冻结股份如被行权，有可能导致控股股东、实际控制人变更。股东陆正耀在知悉上述股权司法冻结事项后，已及时告知公司。

　　神州优车股东所持挂牌公司5%以上的股份被司法冻结，未及时披露，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第五十一条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，董事会秘书陈良芸未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条，全国股转公司公司监管一部决定对神州优车采取出具警示函的自律监管措施；对陈良芸采取出具警示函的自律监管措施。

　　经互联网记者查询发现，神州优车成立于2002年6月27日，注册资本26.86亿人民币，陆正耀为法定代表人、实控人、大股东，持股比例10.05%。公司于2016年7月22日在新三板挂牌，主办券商为中国国际金融股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　公司于2020年6月10日发布的《股权司法冻结的公告》显示，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司截至2020年6月8日的《证券质押及司法冻结明细表》显示，公司股东陆正耀所持有的合计2.70亿股公司股份依北京市第一中级人民法院(2020)京01财保44号文书被司法冻结。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第五十一条规定：挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

　　精选层挂牌公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人及相关主体出现违规行为的，全国股转公司可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违法违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2020〕154号

　　当事人：

　　神州优车股份有限公司(以下简称神州优车)，住所地：北京市海淀区大钟寺第二食品厂西农科院北圃厂(中关村东路118号)北楼1层、2层C区。

　　陈良芸，女，1979年12月出生，董事会秘书。

　　经查明，神州优车有以下违规事实：

　　2020年4月9日，公司股东陆正耀所持公司股份158,544,880股被司法冻结，占公司总股本5.9%。2020年4月28日，公司股东陆正耀持有公司股份111,455,120股被司法冻结，占公司总股本4.15%。以上冻结均未在合理期限内披露，于2020年6月10日补充披露。冻结股份如被行权，有可能导致控股股东、实际控制人变更。股东陆正耀在知悉上述股权司法冻结事项后，已及时告知公司。

　　神州优车股东所持挂牌公司5%以上的股份被司法冻结，未及时披露，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布，以下简称《信息披露规则》)第五十一条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，董事会秘书陈良芸未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条，我司做出如下决定：

　　对神州优车采取出具警示函的自律监管措施。

　　对陈良芸采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照相关业务规则履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时；规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2020年11月17日