拟进行控制权变更？鹏翎股份收关注函

　　11月24日，获悉，鹏翎股份(300375.SZ)收到创业板公司管理部出具的关注函。

　　关注函显示，2020年11月21日，鹏翎股份披露《关于控股股东、实际控制人签署<合作框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，称公司控股股东、实际控制人张洪起与王志方签署了《合作框架协议》，张洪起拟将其持有的公司2.13亿股股份(占公司总股本的29.89%)转让给王志方，同时张洪起拟将上述股份所对应的表决权在双方约定的授权期限内不可撤销地委托给王志方行使，有关委托事项双方另行签订协议。本次交易事项完成后，公司的控股股东、实际控制人将由张洪起变更为王志方。创业板公司管理部对此表示关注，要求鹏翎股份就以下事项进行说明：

　　创业板公司管理部要求鹏翎股份详细说明本次控制权变更事项发生背景、原因、具体筹划过程、后续正式协议签署安排以及该事项对公司生产经营可能产生的影响，并充分提示相关风险。

　　2020年4月，张洪起筹划将控制权转让给湘潭九华投资控股集团有限公司(以下简称“九华投资”);9月2日，张洪起解除之前与九华投资签订的《股份转让协议》，并将3,000万元保证金退还给九华投资;9月22日，九华投资向湖南省湘潭市中级人民法院申请冻结了张洪起所持有公司股份的1,478.83万股股份;11月11日，张洪起与九华投资达成和解协议，将其持有的前述股份解除冻结。对此，创业板公司管理部要求鹏翎股份补充披露张洪起截至目前股份质押、冻结明细。

　　张洪起现任鹏翎股份董事长一职，创业板公司管理部要求鹏翎股份结合张洪起任职安排、前次股份司法冻结原因及和解协议的具体条款，进一步说明张洪起所持公司股份是否存在受限情形，后续股份转让是否符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行充分披露。

　　《合作框架协议》约定，王志方将向张洪起提供借款4.5亿元，张洪起以其持有的上市公司219,699,974股股份质押给王志方作为上述借款偿还等义务履行的担保措施。

　　创业板公司管理部要求鹏翎股份补充披露王志方资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等;要求鹏翎股份结合王志方主要经历背景，说明本次股权受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力;要求鹏翎股份补充说明为张洪起提供的4.5亿元借款支付的具体时间安排，是否为委托表决权的对价，如未能按期给付是否影响后续股权转让，是否约定了相关的违约条款。

　　本次交易发生前，张洪起持有鹏翎股份2.20亿股股份，占公司总股本的30.89%。创业板公司管理部要求鹏翎股份说明张洪起拟委托表决权的具体安排，包括不限于委托原因、拟签订委托表决权时间安排、委托生效条件、委托期限、解除安排等;要求鹏翎股份根据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明王志方是否因本次的表决权委托事项与张洪起构成一致行动人，是否触发要约收购，如否，需说明具体原因。

　　根据《公司法》第四十五条和第五十二条的规定，董事每届任期不得超过三年、监事每届任期为三年。截至2020年4月17日，鹏翎股份第七届董事会及监事会任期已届满，但公司至今未完成董事会和监事会换届选举程序，也未披露后续换届安排。创业板公司管理部要求鹏翎股份核实并披露至今未完成换届的具体原因及后续安排，并说明未完成换届是否符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　头图来源：123RF

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