新三板绿鞋机制的三种形式及实施案例

　　绿鞋机制，也称绿鞋期权，是超额配售选择权的行业俗称，最初因美国一家名为波士顿绿鞋制造公司于1963年IPO时率先使用而命名。

　　早在2001年9月3日，证监会发布《超额配售选择权试点意见》，将绿鞋机制这个舶来品引入我国资本市场，促进股票发行制度的市场化，控制股票发行风险。《意见》对超额配售选择权进行了明确规定：超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

　　2020年1月19日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》，其中在第二章“定价与配售”第六节“超额配售选择权”专门进行了规定。

　　2020年10月21日，常辅股份(871396)披露《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行安排及询价公告》，授权东北证券为实施超额配售选择权操作的主承销商，至此，新三板精选层第一单绿鞋机制正式启动，新三板新股发行制度进一步得到完善。

　　随后，精选层第二批公开发行的企业开始全部要求使用绿鞋机制来调节新股发行后短期内的价格波动。

　　绿鞋机制按照其超额配售的比例，可以具体分为三种形式。同时，精选层第二批最早的三家即第33、34、35家精选层企业已经挂牌上市交易满30天了，而且正好对应了三种绿鞋机制实施结果。

　　一是绿鞋不行使即不超额发行。公司新股上市30日内出现持续破发，主承销商从二级市场以不高于发行价买入的股票数量达到了协议约定的超额配售数量，主承销商就直接将这些股票全部交付给超额配售战略投资者，所以发行人不用超额发行，则最终发行规模为初始发行规模100%。另外也存在一种极端情况，即发行人和主承销商最终放弃了超额配售权。

　　2020年11月25日，常辅股份发布《超额配售选择权实施公告》，显示公司于 2020 年 11 月 18 日在新三板精选层挂牌，东北证券作为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商，截至 2020 年 11 月 24 日日终，5个交易日里已利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票 65 万股，与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股票情形。

　　二是绿鞋部分行使即部分超额发行。这种形式又分两种情况：(1)超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，公司新股上市30日内只出现短期破发，主承销商从二级市场以不高于发行价只买到部分股票，因此30日期限到后，要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；(2)超额配售股数小于本次发行初始发行规模的15%，主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零或净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%。最终发行规模为初始发行规模100%-115%。

　　2020年12月24日，诺思兰德发布《超额配售选择权实施公告》，截至12 月 23 日日终【中泰证券(600918)、股吧】股份利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票1,423,251 股，本次购买股票支付总金额为 844.91 万元(含经手费、过户费)，最高价格为 6.02 元/股，最低价格为 5.81 元/股，加权平均价格为 5.91 元/股；公司利用剩余资金按照本次发行价格 6.02 元/股，新增发行股票数量 4,126,749 股。部分超额发行的412.6749万股相比11 月 10 日向网上投资者以6.02 元/股超额配售的 555万股，公司的超额配售选择权最终部分行使。

　　三是绿鞋全额行使即全部超额发行。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且公司新股上市30日内一直没有出现破发，或者只出现短暂破发，主承销商从二级市场以不高于发行价没买到任何数量的股票。30日期限到后，主承销商要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票给超额配售战略投资者，则最终发行规模为初始发行规模115%。

　　2020 年12月10日，万通液压发布《超额配售选择权实施公告》，截至12 月 8 日后市稳定期结束，发行人股价自挂牌以来均高于发行价格 8.00 元/股，因此长江保荐未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 发行人按照本次发行价格 8.00 元/股，在初始发行规模 1,400 万股的基础上额外发行 210 万股股票，占初始发行股份数量的 15%。超额配售选择权于 12 月 8 日全额行使，全部来源于发行人增发股票。(本文作者系资深新三板评论人 周运南)

　　（文章来源：新华财经）