苏州恒铭达电子科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议的公告

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2020年4月12日召开。本次会议由董事长荆世平先生主持，会议通知已于2020年4月10日以书面形式发出，会议召开形式为现场会议结合电话会议，表决形式为现场表决结合通讯表决。本次应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召集、召开、参与表决人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)关于审议《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司为了进一步健全激励机制和约束机制，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理人员和专业人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），拟向激励对象授予权益总计680.95万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予激励对象股票期权37.05万份，预留股票期权50.00万份；首次授予激励对象限制性股票513.90万股，预留限制性股票80.00万股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，董事齐军、朱小华为本次激励对象，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛为本次激励对象之关联方，在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事对本次激励计划方案的独立意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、公司监事会对本次激励计划方案及拟激励对象名单的核查意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议的公告》之具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(二)关于审议《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　同意公司以保证本次激励计划的顺利实施为目标，根据有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司独立董事对本次激励计划实施考核管理办法的独立意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、公司监事会对本次激励计划实施考核管理办法的审议意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议的公告》之具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(三)关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　为使公司本次激励计划相关事宜得到高效、有序地运作，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜，以及尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、备查文件

　　(一)《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》

　　(二)《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议的独立意见》

　　特此公告。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002947证券简称：恒铭达公告编号：2020-027

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2020年4月12日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席黄淮明召集和主持，会议通知已于2020年4月10日以书面形式发出，会议召开形式为现场会议结合电话会议。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　　（一）关于审议《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于审议《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》能够确保本次股票期权与限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

　　（三）关于核实《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票首次授予激励对象名单〉的议案》

　　经对拟授予激励对象名单审核后，监事会认为：

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司将通过公司内网或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》

　　监事会

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步健全激励机制和约束机制，确保公司在人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，充分调动管理人员和专业人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

　　为保证本次激励计划的顺利实施，现根据有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

　　一、考核目的

　　进一步健全和完善公司激励约束机制，保证公司本次激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价坚持公正、公开、公平原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　四、考核机构

　　(一)董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

　　(二)公司人事部门负责具体考核工作，向薪酬与考核委员会报告工作。

　　(三)公司人事部门、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　(四)公司董事会负责考核结果的审核。

　　五、考核指标及标准

　　(一)公司业绩考核要求

　　本次激励计划的考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。首次授予权益及预留授予权益各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，则激励对象按照计划规定比例行权/申请解除限售；若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，对于股票期权激励对象，则公司注销其所获授股票期权当期可行权份额，对于限制性股票激励对象，则公司以授予价格回购限制性股票并注销。

　　(二)个人绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。

　　■

　　激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，才可按照当年实际行权额度/解除限售额度行权/解除限售，否则，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销；考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　六、考核期间与次数

　　(一)考核期间

　　激励对象申请股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

　　(二)考核次数

　　本次激励计划的考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每年度考核一次。

　　七、行权/解除限售

　　(一)董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。

　　(二)绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

　　八、考核程序

　　公司人事部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告，上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

　　九、考核结果管理

　　(一)考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，人事部门应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的10个工作日内向人事部门提出申诉，人事部门可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

　　考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

　　(二)考核结果归档

　　1.考核结束后，人事部门须保留绩效考核所有考核记录。

　　2.为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须人事部门确认，并由当事人签字。

　　3.绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人事部门负责统一销毁。

　　十、附则

　　(一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　(二)若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

　　(三)本办法经公司股东大会审议通过并自本次激励计划生效后实施。