圣济堂剥离化工业务拷问：出售桐梓化工是否损害公司利益？

　　2000年在上海证券交易所主板上市，2016年通过实施重大资产重组，在现有化肥化工业务的基础上新增医药制药业务。同时，通过募集配套资金设立肿瘤医院和糖尿病医院，进一步延伸至医疗服务业务，打造“化工+医药健康”双主业平台。

　　曾经的“尿素大王”赤天化，如今的贵州【圣济堂(600227)、股吧】(600227，股吧)医药产业股份有限公司(简称圣济堂)，要改变“化工+医药”双核业务了！

　　3月28日，圣济堂公告称公司将于3月30日起在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让公司持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司(简称“桐梓化工”)100%股权。

　　而桐梓化工是圣济堂在煤化工产业重要布局。总投资57亿元的桐梓化工具有合成氨产能30万吨、甲醇30万吨，尿素产能52万吨，公司“赤”牌尿素曾获“国家质量金牌奖”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”等荣誉称号，经过四十年如一日的精耕细作，目前“赤”牌产品已成为全国知名品牌和畅销产品。

　　圣济堂表示，通过本次重大资产出售，公司将盈利能力较弱的化肥化工业务剥离出上市公司，有利于上市公司降低经营负担，改善公司盈利能力和财务状况。本次交易完成后，公司将不再持有桐梓化工股权，由医药+化工的双主业转变为以医药制药业务为单一主业的上市公司，公司将专注于医药制药为核心的大健康业务，有利于公司业务转型，有利于进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

　　出售桐梓化工股权是否损害上市公司利益？

　　披露信息显示，本次重大资产出售，对意向受让方设立了严苛的条件。

　　其中，截至2019年9月30日，桐梓化工对圣济堂的应付款项余额为11.49亿元，其中经营性应付款项2.42亿元，非经营性其他应付款9.07亿元。在本次挂牌转让条件中，圣济堂要求标的公司在股权转让协议生效后一年内偿还上述债务及利息且要求交易对方对偿付上述款项承担连带责任，并在资产交割前提供足额的并经公司认可的担保。

　　第二，截至2019年9月30日，桐梓化工对交通银行(5.200, 0.00, 0.00%)贵州分行银团借款的余额为2.45亿元，以1宗土地抵押，圣济堂及控股股东、实际控制人提供不可撤销的无条件连带保证担保。在本次挂牌转让条件中，圣济堂要求受让方提供令相关银行认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除前期担保，并作为交易过户的前置条件。

　　针对交易设置条件，上交所在4月13日的问询函中，要求圣济堂补充披露相关应付款项的形成时间、产生原因及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定，以及履行的决策和披露程序等情况。

　　上交所同时要求，结合股权转让协议的生效条件，补充披露对于股权转让协议生效后一年内已到期的应付款项，标的公司需要完成清偿的时间，以及受让方开始承担连带清偿责任的时间，并分析相关安排是否损害上市公司利益？

　　上交所要求圣济堂补充披露上述担保的发生时间、金额、形成原因和到期期限，以及履行的决策和披露程序等情况。

　　上交所同时问询，如果在交易过户前，相关担保债务已到期，标的公司的具体还款安排，并说明上述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任并导致标的公司新增对公司债务。若是，请说明具体解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益？

　　上交所注意到，目前圣济堂控股股东、实际控制人及其所控制的其他主体尚未确定是否参与本次重大资产出售涉及的公开挂牌转让。

　　上交所要求说明，若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让，上述应付款项，以及前述担保事项是否构成非经营性资金占用？除上述债权及担保外，目前公司与标的资产间是否存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来？

　　披露信息显示，桐梓化工本次挂牌转让价格为9.33亿元。

　　然而，截至预案签署日，标的公司桐梓化工尚有3宗土地未履行招拍挂程序，未取得土地使用权证，涉及土地面积12.87万平方米。桐梓化工拥有的46项面积共计11.37万平方米房屋建筑物全部未取得房产证书，存在因上述房屋建筑物建设未履行相关审批手续、未办理房屋产权证书而被要求拆除的风险。

　　此外，标的公司桐梓化工作为被起诉方，存在多起大额诉讼。其中，贵州电力建设第二工程公司诉桐梓化工一案，涉及工程款项及利息4.8亿元，截至2019年9月30日，该笔未决诉讼已计提预计负债0.2亿元。桐梓化工2018年因诉讼及违约事项，支付罚款1787.86万元，支付违约金968.63万元。

　　上交所要求圣济堂说明上述交易风险影响情况。

　　被曝牵涉受贿案的医药业务持续经营能力是否增强？

　　预案披露，本次重组后，圣济堂将剥离化工化肥业务，转为医药制药单一主业，资产规模下降约40%，收入规模下降约70%。同时，公司2019年医药制药业务收入、利润均出现明显下滑。

　　圣济堂2019年业绩预告披露，由于国家积极推进药品集中带量采购政策、多个省市实行价格联动政策及公司药品一致性评价进展不如预期，使得公司西药销售数量和价格同比下降；同时，受中药材价格上涨、中药处方政策等因素影响，公司中药销售数量和毛利率较去年同期相比有所下降。综上导致公司医药业务净利润预计同比下滑1.5亿。

　　上交所在问询函中要求公司结合公司医药业务所处细分领域的市场竞争格局，分析公司的行业地位、核心竞争力，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力？是否符合《重组办法》的相关规则？

　　圣济堂公司医药业务除了业绩下滑，最近还被曝出牵涉原贵州省食品药品监督管理局药品化妆品注册管理处处长罗志受贿案。

　　根据裁定书显示，2008年-2017年，罗志利用其职务便利，在处室相关业务中为多家医药企业谋取利益，并收受该部分企业以拜年或拜节名义给予的好处费。其中，收受贵州圣济堂制药有限公司高敏红人民币3万元。

　　贵州圣济堂制药有限公司为圣济堂全资子公司。

　　作为贵州省重要的医药制造企业，圣济堂医药制造企业是以生产治疗糖尿病药为主的贵州圣济堂制药有限公司。