“股权直投公募”第一基遭遇“滑铁卢”——嘉实元和提前清盘的秘密

　　10月8日，顶着首只参与国企“混改”以及首个“私募股权公募化”名头的公募基金嘉实元和被其投资者诉诸北京市第二中级人民法院。而一切缘起2019年8月13日投资者被通知该基金将“提前清盘”，基金净值由未清算前的1.1546元变为1.00552元。

　　究其原因，基金直投标的中石化销售公司尚未上市且已被变现。至于接盘者是谁？卖了多少钱？投资者一无所知，除了预期的收益没有了，该基金3.5%的年化收益率也普遍低于市场上的债券基金。嘉实元和有何“隐情”一时间众说纷纭。

　　顶着“私募股权”光环，首募便得百亿的爆款基金嘉实元和直投封闭混合终究没得“善终”。10月8日，嘉实元和投资人向北京市第二中级人民法院提起上诉，诉诸内容为“嘉实基金管理有限公司、中国工商银行股份有限公司证券投资基金侵权纠纷”。

　　此前，9月24日，北京东城区法院已经就上述案件进行了开庭。但北京东城区法院认为该案“管辖权存在问题”属于《基金合同》有关的争议，不属于人民法院的受理范围，因而驳回。

　　而这一则法律纠纷，缘起8月13日嘉实元和的清盘公告。净值清算之时，嘉实元和投资者猛然发现，5年光阴，嘉实元和仅仅“赚了成本，亏了时间”。

　　究其原因，该基金参与的原本计划混改上市的直投项目——中石化销售公司持有份额，因种种原因，在公司尚未上市的背景下就被买断。由于清算价格几乎仅实现“保本”，投资人最为关切的是“中石化销售公司50亿元股权”的交易价格、交易对象、估值方法以及管理人尽责情况。然而对这几个核心问题，嘉实基金方面却是模棱两可。

　　值得注意的是，对该基金最为熟悉的基金管理人胡永青、张琦却在基金清算后选择了火速离职。

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　　提前清盘，投资者诉诸法院

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　　2019年8月13日，一则嘉实元和的公告，在嘉实元和在基金圈和投资人间引起轩然大波。

　　根据公告显示，嘉实元和直投封闭混合型因触发基金合同约定的终止事由，按照基金合同的约定，本基金应按照《基金合同》的约定进行清算，基金1.1546元的净值变为1.00552元。

　　根据公开数据，嘉实元和成立以来共进行现金分配8次，累计现金分配金额16.51亿元，截至2019年8月12日嘉实元和最后运作日，基金到期收益率为19.64%,核算成年化收益率则为3.6%。而该基金的业绩比较基准为五年期银行定期存款利率(税后)+2%，若以5%左右的五年期银行定期存款利率计算，嘉实元和累计收益率显然已大幅跑输该比较基准。

　　而清盘的关键争议点，在于嘉实元和未经投资者商议，将基金核心资产中国石化销售股份有限公司出售，从而导致基金净资产出现12亿的滑坡。而在出售前，嘉实基金并未如大多数私募基金一样，在出售核心资产前通知基金投资者召开会议表决。

　　对于离奇的清盘，投资者反映迅速。2019年9月24日，北京市东城区人民法院就“诉嘉实基金管理有限公司、中国工商银行股份有限公司证券投资基金侵权纠纷”一案进行审理。不过判决结果却悬而未决：根据《民事裁定书》，北京市东城区人民法院认为，该案属于《基金合同》有关的争议，根据相关合同约定，不属于人民法院的受理范围，当事人有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，法院裁定驳回投资人的起诉。

　　而最新进展显示，10月8日，已有投资人向北京市第二中级人民法院提起上诉。

　　媒体采访律师认为，嘉实基金提前终止合同、对股权处置情况未有任何披露、以及基金份额净值“缩水”等行为违反了《基金合同》第八部分关于基金份额持有人大会召开事由的规定，即(1)提前终止《基金合同》；(11)对基金合同当事人权利和义务产生重大不利影响的其他事项”时，应当召开基金份额持有人大会。

　　而在嘉实基金看来，根据基金合同第八部分，该基金所持有的销售公司权益在合同期限届满前全部变现而终止合同，可由基金管理人和基金托管人协商后修改合同，不需召开基金份额持有人大会。

　　值得注意的是，对该基金最为熟悉的基金管理人胡永青、张琦却在基金清算后选择了火速离职。张琦在9月17日离开嘉实基金，结束了其在嘉实基金的14年。胡永青则在9月24日离任其管理的7只产品。

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　　诡异的估值

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　　对于基金公司一声不响就将基金主要资产变卖的行为，投资者并不买账。然而事情不仅限于此。

　　为何清算价值会如此之低，甚至会带动基金净值下滑？投资者各方关注的重心，在于其估值。

　　在外界看来，中石化销售公司股改五年来主营业务发展稳定，非油销售业务的增速也值得关注，是油品销售的“独角兽”。

　　此前嘉实元和公布的资料显示，截至2013年底，中石化销售公司拥有中国石化品牌加油(气)站30351座，建成投营管道10108公里，拥有油库393座，拥有约8000万加油卡持卡客户。此外，还拥有“易捷”品牌便利店23431家。

　　对于这样的优质资产，嘉实元和当时投资销售公司给出的PB为2.15，依据则是采用弹性相对较大的最近市场交易价格及相关公司的PB来参考认定。

　　光大证券分析报告指出，若按嘉实元和最后运作日8月12日对应的基金净值1.0313元来结算，则嘉实元和净值以及二级市场价格中股权部分估值对应销售公司的PB约为1.66倍。

　　虽然嘉实以哪些相关公司来做参考无法得知，而光大证券在结算时以2014年PB只有1.04倍的中石化来做参考也引起争议。

　　此外，中信证券发布的报告认为，截至2019年8月12日，A股中国石化PB仅为0.853倍，PE为10.226倍，而港股中国石油化工股份PB为0.685，PE为8.762倍。按照目前的港股市场估值水平，即使考虑销售子公司的估值溢价，嘉实元和的股权部分估值也难以有较大的上升空间。

　　但无论如何，中石化销售的股权确实遭到“贱卖”。在将中石化销售股权变现前后，该基金净资产从115.46亿元位置减少12.33亿，仅为103.13亿元。也就是说，若按照2019年二季报中嘉实元和对中石化销售股权62.88亿元的估值来计算，嘉实基金大概仅以50.55亿元的价格就卖掉了中石化销售的股权。

　　有分析认为，中石化销售上市无动静，1.66的PB已经不低，再加上在港股上市存在极大不确定性，股权极有可能折价。因此嘉实找到接盘者，实现退出。

　　而另一方则认为，几乎与嘉实元和提前一个月清算的同时，8月23日，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见。因此中石化销售公司在A股上市则有了想象空间，资质优良的销售公司无疑能让股东赚的盆钵满钵。

　　而实际上，在综合考虑清算期间的利息收入并扣除清算期间的各项费用以及2019年现金分红后，嘉实元和给投资者的最终清算资金比1.0313元还少，为1.00552元。

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　　公募募集，私下操作

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　　嘉实元和的募集介绍中显示，嘉实元和的募资规模为100亿元，存续期限为自基金合同生效之日起5年。而不同于私募股权基金，虽然投向为拟上市非标资产，但投资门槛定在10万，也就是私募基金十分之一，也因参与了中石化混合所有制改革，更因为成为历史上首只参与股权投资的公募基金，嘉实元和的募集一度成为一个现象级的事件。

　　2015年3月16日，嘉实元和在上交所上市交易。在投资范围上，嘉实元和打破了以往基金投资单一证券资产不得超过基金资产净值10%的限制，其持有中石化销售公司股权的资产比例高达50%。根据合同规定，嘉实元和另外50%资产主要用于投资债券，投资期限3年，将采取放大杠杆，并持有到期策略。

　　对于投资者来说，嘉实基金对其最大的吸引力无异于优质的中石化销售公司资产，根据嘉实元和基金招募说明书，中石化将尽最大努力，促使销售子公司三年内完成上市。嘉实元和给出的业绩基准为五年期银行定期存款利率(税后)+2%，当时五年定存利率为4.75%。

　　增资协议约定，投资者在销售公司上市完成后1年之内不得转让所持有的销售公司股份。三年内上市再加上一年的锁定期，对于5年封闭期的嘉实元和来说，似乎有足够的空间让投资人退出。

　　而这只基金当时的卖点是混改大潮下，中石化子公司中石化销售公司混改与上市的“钱景”。

　　2014年2月19日，中国石化审议通过的《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》，拟出一个混改融资方案。最终，北京地区的两家知名公募，包括工银瑞信、嘉实基金、以及其他25家投资者获得项目份额，向中石油销售公司缴纳相应的增资价共计1050.44亿元，合计占出资比例29.58%。嘉实基金以50亿元认购了销售公司1.4%的股权。此外，由嘉实基金持股75%的嘉实资本以100亿元认购了销售公司2.8%的股权，嘉实及关联方合计持有4.2%。

　　根据嘉实元和于2015年3月11日披露的《上市交易公告书》显示，运作模式而言，嘉实元和采取封闭运作，50%投资于中石化销售公司股权，另外50%投资于固定收益市场。

　　按照合同规定，嘉实元和从2014年9月成立，存续期为5年，2019年9月29日为基金到期日。

　　谁曾想到，5年运作不声不响，临近五年却掷地有声。2019年8月13日，嘉实元和的一纸清算公告，给了投资人一计当头棒喝。

　　企查查数据显示，中石化销售最近一次进行股权变更的时间为2018年12月27日，公司名称已然加入“股份”，公司类型从“有限责任”变更为“股份有限公司(未上市)”。但嘉实元和“贱卖”以及接盘方均未在工商信息变更中出现蛛丝马迹。

　　离谱的清算净值和资产处置触碰到投资者的逆鳞，让其对此案据理力争。是否召开基金份额持有人大会也成为争论的焦点。