CDR加快推进 龙头券商为争啖头汤暗暗较劲

　　今年以来，富士康、药明康德(603259)、宁德时代的闪电过会给“新经济”注入一剂强心针，聚集了大众目光的CDR也渐行渐近。

　　近日，中国证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)公开征求意见。同时，证监会配合创新试点企业发行股票或存托凭证相应修订《证券发行与承销管理办法》(以下简称《办法》)部分条款，从5月11日起就修订内容公开征求意见。

　　券商参与热情高涨

　　CDR发行中，券商发挥着重要作用。中国证券报记者了解到，北京几家大型券商目前已经有相关项目的储备，此外，部分券商也在积极部署相关业务。

　　国金证券(600109) 相关负责人：

　　根据现有的《管理办法》，券商参与CDR的主要流程环节包括：保荐、承销、存托、做市和交易。

　　其中，保荐和承销业务一般由公司的投行部门负责，做市和交易业务一般由公司的做市和经纪业务部门负责，至于存托业务，需要根据存托凭证的上市细则等相关规定具体确定。

　　公司已组织人员学习和研究CDR的相关规则，并与有CDR项目的券商进行交流，了解项目的进程和存在的问题，为将来开展业务做准备；同时，投行部门正在梳理现有的属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的客户名单，建立项目持续跟踪和储备机制。

　　申万宏源证券(000562) 承销保荐有限责任公司战略业务部负责人屠正锋：

　　作为券商，公司一方面在深入研究境内外相关法规差异，了解企业的实际诉求和操作难点。另一方面，基于新经济的特殊性，公司也在储备行业知识和人才，解读相关产业演进状态和企业情况，以便更深入理解和判断企业。

　　某合资券商投行人士：

　　近年来一直在就红筹公司回归、资本市场跨境业务以及CDR等相关问题进行研究，虽然目前更多细则尚未出台，但公司已基本做好充分的业务准备。

　　不过，券商参与CDR业务也面临一定的挑战。

　　屠正锋：

　　就保荐承销工作而言，对券商的尽职调查和保荐责任提出更高的要求。

　　对于已经海外上市的存托凭证发行人，因其规模庞大，按照现行准则要求，核查的范围和深度履行到位有很大难度，对其境外股东、境外业务网络也因法规或成本因素难以详细核查。

　　对未在海外上市的发行人，创新企业的未来风险判断将考验保荐机构的行业理解能力。境内保荐工作不同于审计工作，“风险导向性”原则和实践都不成熟，勤勉尽责意味着“无限责任”，保荐机构需要不断提升自身的技能水平。

　　国金证券相关负责人：

　　从目前来看，由于CDR的门槛比较高，符合CDR的企业相对较少，如何能够取得相关业务是券商面临的最大挑战；此外，监管部门对从事CDR承销保荐、做市和存托业务的券商在准入资格上应该会有具体和明确的要求，如何能够成为试点券商也是关键点。

　　国信证券(002736)预计，目前符合相关政策资质要求的公司共有BAJT和网易5家互联网巨头，市值约7万亿元，按照2.5%-5%的融资比例进行测算，预计CDR初步融资规模达到1700-3500亿元，约占当前A股总市值的0.3%-0.6%。考虑到流动性问题，预计2018年将有2-3家企业试点发行，融资规模为700-2100亿元，为2017年IPO规模的30%-90%。

　　信披、存托等细则尚待明确

　　《管理办法》框架应该是完善和严密的，预计相关部门还会出台详细规定。存托凭证的信息披露规则、做市商制度、重大资产重组和再融资规定都有待进一步完善。

　　国金证券相关负责人：

　　《管理办法》第三条规定“境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、规范运作等事项适用境外注册地公司法等相关规定的，应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求”。

　　如何算是“不低于要求”，需要在实践操作案例中总结。

　　屠正锋：

　　《管理办法》第五十八条规定“存托凭证与基础证券之间的转换应当符合国家有关规定”。

　　尚未明确存托凭证的转换机制，若无转换机制，存托凭证市场的估值水平就可能过度偏离基础证券市场，由于当前人民币资本项目管制尚未开放，且CDR上市后大概率出现大幅溢价，因此，如何尽快明确转换机制，是比较重要的一个环节。

　　《管理办法》规定，证券公司担任存托人的资质条件由中国证监会另行规定。

　　证券公司作为存托人的资格认定也是证券公司较为关注的重点。

　　《管理办法》第十二条规定，“境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董监高和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定”。

　　从字面上理解，减持规则只适用于持有存托凭证的人，由于存托凭证总量不高，按目前的减持比例可能会对其价格产生较大影响。因此，是否要单独规定对存托凭证的减持比例需要商榷。

　　由于国内外存在时差，在信息披露上符合两地监管要求的规定需要明确。