晶澳太阳能借壳回A估值大涨 重组屡遭监管层关注

　　宣布借壳回A之后，光伏巨头晶澳太阳能有限公司(以下简称“晶澳太阳能”)拟借壳天业通联(002459)的方案于1月21日早间正式“出炉”，晶澳太阳能估值75亿元，而在2017年末晶澳太阳能从美股私有化时的价格尚不足25亿元，如今，时隔一年晶澳太阳能的估值上涨了两倍之多。不过，对于“光伏中概股回归第一股”晶澳太阳能的估值，A股市场投资者是否认可还要打上一个问号。

　　估值增两倍

　　1月21日早间，天业通联披露的重组预案显示，晶澳太阳能100%股权的预估值为75亿元。资料显示，晶澳太阳能在2018年7月才正式完成私有化退市，紧接着便宣布回A，由此公司也被冠以“光伏中概股回归第一股”之称。

　　重组预案显示，在2017年11月晶澳太阳能签署了《合并协议》，《合并协议》确定的有约束力的私有化价格为1.51美元/股(折合7.55美元/ADS)，价格合计3.62亿美元，折合人民币24.49亿元。这意味着，如今晶澳太阳能的估值较一年前私有化时的价格增长了两倍。受上述消息的刺激，天业通联当日“一”字涨停，收于9.37元/股。

　　据悉，天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟出售资产的预估值为12.7亿元。此外，天业通联拟向晶泰福、其昌电子等发行股份购买晶澳太阳能的100%股权，标的资产的预估值为75亿元。此次交易完成后，天业通联的控股股东变更为晶泰福，实际控制人变更为靳保芳，上述交易构成重组上市。

　　据天业通联介绍，晶澳太阳能是行业领先的光伏产品提供商，同时也是国内光伏行业的先行者之一，已构建起包括硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件、太阳能电站运营在内的全产业链链条，成为国内光伏行业企业中产业链完整、结构布局协调的龙头企业之一。

　　中国光伏行业协会统计数据显示，2015-2017年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，其中，2015年行业第四，2016年行业第五，2017年达到行业第三。2015-2017年晶澳太阳能电池片产量则连续位居全球前两位，其中，2015年行业第一，2016年行业第二，2017年行业第二。

　　而在此次交易前，天业通联主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务，此次交易完成后，天业通联将从事光伏业务。

　　关联方境外诉讼缠身

　　除了公司估值上涨引发市场关注之外，晶澳太阳能的关联方晶澳太阳能控股有限公司(以下简称“晶澳控股”)还深陷诉讼纠纷，而这是否会成为晶澳太阳能借壳路上的“拦路虎”目前还不得而知。

　　据悉，晶澳控股为晶澳太阳能在美上市的主体。根据天业通联披露的重组预案显示，2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和其某些董事高管的推定股东集体诉讼，就晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项，依据美国联邦证券法提起诉讼。目前，该案件仍在初级阶段。

　　此外，2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交的诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与Carey Olsen代表的4家异议股东达成了和解，于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项，上述诉讼正在审议中。

　　上海明伦律师事务所合伙人王智斌在接受北京商报记者采访时表示，作为晶澳太阳能的关联方，晶澳控股产生的一系列诉讼纠纷是否会影响到晶澳太阳能回A，主要还是看诉讼的类型以及两者之间的股权交叉关系。

　　另外值得一提的是，在此次重组预案中并未披露业绩承诺，但天业通联表示会在重组草案中予以披露。着名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时指出，一般而言，高估值对应的是高业绩承诺。2018年，受“531新政”的影响，光伏企业在2018年的日子并不好过，未来产业政策的不确定性对光伏行业的发展将会有所影响。

　　财务数据显示，在2015-2017年以及2018年1-9月晶澳太阳能实现归属净利润分别约为7.13亿元、7.5亿元、6.86亿元以及5.33亿元。

　　重组屡遭监管层关注

　　实际上，对于晶澳太阳能拟借壳上市一事，天业通联早于2018年7月就已披露，但之后该重组进程似乎并不顺利。就公司未能如期复牌的问题，天业通联多次遭到监管层的关注。

　　时间回到2018年7月19日，彼时天业通联发布了重大事项停牌公告，公司股票自7月19日开始停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。之后在当年7月24日天业通联披露称，公司与晶澳太阳能的实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》，拟购晶澳太阳能100%股权。但是天业通联却并未如期提交股票复牌申请。

　　对此，在2018年8月8日深交所向天业通联下发了关注函，对公司股票停牌情况高度关注，要求天业通联披露筹划事项截至目前的进展情况并尽快申请公司股票复牌。

　　在深交所对公司股票停牌一事下发关注后，天业通联却一直未有回复，且公司股票也并未提交复牌申请。时隔两个多月，深交所于当年10月18日再度向天业通联下发关注函，要求天业通联披露未如期复牌的原因、筹划事项截至目前的进展情况，并申请公司股票复牌。

　　2018年10月24日，天业通联对深交所的关注进行了回复。对于未如期复牌的原因，天业通联表示，此次交易涉及美股私有化、拆红筹及股权融资，交易较为复杂。

　　但在回复关注函后，天业通联也并未提交复牌申请。直到2018年11月3日，天业通联披露了复牌公告，公司股票自11月5日起开始复牌。

　　就公司未及时提交复牌申请一事，天业通联2018年11月26日还收到了深交所的监管关注函。深交所表示，天业通联的上述行为违反了相关规定，要求公司董事会充分重视上述问题，及时整改。

　　针对相关问题，北京商报记者致电天业通联董秘办公室进行采访，不过未有人接听。