心脉医疗分拆赴科创板上市 独立性是交易所问询重点

　　心脉医疗——主动脉及外周血管介入医疗器械生产企业，此前递交了科创板上市申请。过去三年间，受益于新产品上市以及行业的快速发展，公司营收和归母净利润的复合增长率均超过了35%。

　　作为分拆上市的典型代表(分拆自港股上市公司微创医疗)，交易所在问询函中重点询问了公司与间接控股股东间的关联采购、渠道重合以及研发独立性等问题。

　　同时，针对市场所关心的高值医用耗材分类集中采购问题，交易所也作了重点问询。

　　分拆上市，2017年估值约18.5亿

　　心脉医疗成立于2012年，是港股上市公司微创医疗(0853.HK)的控股子公司。截至2018年底，微创医疗通过香港心脉、微创投资合计持有公司61.79%的股权。此外，主要高管通过虹皓投资持有公司部分股权。 根据招股书的披露，2017年3月，香港心脉将所持股份的7.0249%以及2.7830%分别作价1.3亿和5，150万元转让给了上海阜釜、中金佳泰贰期。由此估算，心脉医疗当时的估值约为18.5亿人民币。 公司此次计划发行不超过1，800万股，占发行后总股本的比例不低于25%。募集资金将主要用于主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目以及营销网络及信息化的建设等。 近三年营收、归母净利润复合增速超35%

　　心脉医疗的主营产品包括主动脉覆膜支架系统、术中支架系统、外周血管支架系统以及外周血管球囊扩张导管等。截至目前，公司有9款产品取得了医疗器械产品注册证。根据弗若斯特沙利文的研究报告显示，公司在2018年我国主动脉血管介入医疗器械的市场份额排名第二，国产品牌中排名第一。

　　反映到营收结构上，主动脉支架类产品最近一年贡献了公司超80%的营收且占比还在持续扩大。除此之外，术中支架类产品的营收排名第二，虽然占比有所下降，但绝对额仍在继续上升。 根据招股书披露的数据，公司主动脉支架类和术中支架类产品在2018年的平均销售单价分别为17，274.88元/条和5，575.65元/条。

　　受益于核心产品的销售增长，心脉医疗的营收从2016年1.25亿上升到了2018年2.31亿，同期的归母净利润从4，111.38万上升到了9，064.79万，复合增速分别为35.94%和48.49%。 受益于行业增长

　　从更大的角度来看，公司主动脉支架类、术中支架类产品的销售增长和市场整体的发展密切相关。

　　根据招股书披露的数据，受益于政策支持及人均医疗支出的提高，我国主动脉腔内介入医疗器械的市场规模从2013年5.5亿上升到了2017年10.3亿，复合增速17.2%。 同样的，外周血管介入医疗器械市场规模从2013年17.0亿上升到了2017年30.1亿，复合增长率为15.4%。

　　行业竞争格局方面，国外竞争对手主要包括美敦力、戈尔、库克等。与这些企业相比，心脉医疗不管是在发展历史还是营收规模上，都有着不小的差距。另外，公司在国内也有一些竞争对手，典型如港交所上市公司先健科技(1302.HK)。

　　交易所问询的重点：集中采购、关联交易以及研发独立性

　　在递交招股书后，交易所近期对部分公司进行了问询，心脉医疗位列其中。

　　翻查这份问询函，问题涉及六大类，分别是：心脉医疗股权结构及董监高基本情况、核心技术、业务、公司治理与独立性、财会信息与管理分析、其他事项。目前，心脉医疗已经对这些问题一一作了回复。

　　问询函中，交易所要求公司补充披露“高值医用耗材分类集中采购”政策情况并说明该政策对心脉医疗产品单价、收入规模等方面的影响。

　　心脉医疗回复表示“与药品相比，高值医用耗材实施以量换价策略的难度较大，主要原因是国内高值医用耗材行业实力仍然薄弱，需要继续鼓励技术创新和追赶。同时，高值医用耗材种类繁多，特定领域竞品少、市场规模相比药品较小，而且尚无统一的编码体系和质量评价标准。” 另一个比较关键的问题涉及到关联采购。招股说明书显示，心脉医疗存在同上海微创、脉通医疗和MPI之间经常性的关联采购，主要包括覆膜、编织外管等原材料。数据显示，2016-2018年的三年间，关联采购占营业成本的比例分别为25.77%、17.61%以及17.38%。因此，交易所需要公司说明关联采购公允性、是否存在替公司承担成本的情况。

　　心脉医疗解释称关联采购是为了提高采购效率，拓宽采购渠道，保证原材料的稳定供应而进行，具有真实的交易实质和合理的商业理由，交易价格公允，不存在关联方替公司承担成本、费用的情形。

　　研发独立性方面，由于在公司前身心脉有限成立之前，微创医疗全资子公司上海微创内部就存在关于主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售业务，因此交易所问询公司是否存在与微创医疗共享研发成果、受让其研发成果、利用公司相关人员在微创医疗任职期间的职务发明或者在前述研发成果的基础上再研发的情形。

　　对于此，心脉医疗表示不存在共享研发成果的情况。同时，心脉有限在2012年设立以来已经陆续受让了上海微创拥有的、与公司经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员。因此，两者在业务、资产、研发、人员等方面已经完全独立。(CJT)