晨鸣B：关于武汉晨鸣出售参股公司股权事项的进展公告

　　一、交易概述

　　山东【晨鸣纸业(000488)、股吧】集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月22日召开第八届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于武汉晨鸣出售万兴置业40%股权的议案》，同意公司控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司(以下简称“武汉晨鸣”)拟通过公开挂牌方式出售参股公司武汉晨鸣万兴置业有限公司(以下简称“万兴置业”)40%的股权，详情请参阅公司于2018年6月23日在巨潮资讯网及2018年6月22日在香港联交所网站披露的相关公告。

　　二、交易进展情况

　　根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司拟转让股权涉及的武汉晨鸣万兴置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(大正评报字(2018)第166B号)，万兴置业40%股权对应的评估价值为人民币12,464.44万元。2018年8月2日，武汉晨鸣将万兴置业40%股权在武汉光谷联合产权交易所(以下简称“产权交易机构”)公开挂牌公告，挂牌出售价格为人民币13,160万元。

　　依照法定程序，产权交易机构于2018年8月2日至2018年8月6日在其信息网站上公开发布了股权转让信息，并最终确定湖北浙商万兴投资有限公司(以下简称“湖北浙商”)为本次挂牌项目的意向受让方。2018年8月7日，武汉晨鸣与湖北浙商签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同》，转让价款为人民币13,160万元。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：湖北浙商万兴投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：武汉经济技术开发区50R2地块

　　成立日期：2012年10月23日

　　法定代表人：虞文白

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914200000554143909

　　经营范围：房地产、商业、工业、贸易、农业、城建投资；房屋租赁；销售造纸材料及纸制品、建筑材料及化工产品(危险化学品除外)、有色金属、五金交电、劳保用品、果品、蔬菜(不含许可经营项目)。

　　湖北浙商与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、交易合同的主要内容

　　甲方：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

　　乙方：湖北浙商万兴投资有限公司

　　甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就转让甲方拥有的万兴置业40%股权相关事宜达成协议如下：

　　1、转让标的：甲方持有万兴置业40%股权。

　　2、产权转让的前提条件：

　　(1)甲方就本合同项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌程序。

　　(2)乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定通过了批准或授权程序。

　　(3)标的企业原股东在同等条件下享有优先购买权。

　　3、转让价款及支付：甲方将本合同项下转让标的以人民币13,160万元转让给乙方。乙方采用一次性支付方式，将转让价款在本合同生效之日起三个工作日内汇入甲方指定账户。

　　4、产权转让的交割：乙方应在本合同项下的股权交易获得产权交易机构出具的股权交易凭证后五个工作日内办理本次股权转让的权属变更手续，甲方应予以必要的协助与配合。

　　5、产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　6、合同的变更和解除：

　　(1)当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　(2)任何乙方未经另一方同意，无权单方面更改本协议条款。

　　7、合同的生效：

　　本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章(或合同专用章)之日起生效。

　　8、其他：

　　双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

　　五、出售万兴置业股权对公司的影响

　　武汉晨鸣出售所持万兴置业40%股权，有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效。出售股权所得可增加公司现金流，对公司财务状况和经营成果具有好的影响。本次出售股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次交易完成后，公司控股子公司武汉晨鸣不再持有万兴置业的股权。

　　六、备查文件

　　1、《湖北省参股股权转让产权交易合同》

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月八日