江海证券华创证券争“嫁”上市公司

　　采用市场法，江海证券的评估增值率为101.64%，而作价77.51亿元的华创证券评估增值率更高，约为132.7%

　　虽然成交量下降和两融余额萎缩导致券商盈利能力与去年相比大幅下降，但上市公司对券商的并购重组依然大热。此前上海证券挂牌出售海际证券，6家公司竞相表示跨界收购意愿。近日，哈投股份和宝硕股份都公告了收购券商的方案，哈投股份公告方案后于1月14日复牌，开盘即“一”字涨停，截至昨日收盘，比停牌前上涨约34.4%。

　　然而，面对A股市场波动剧烈，江海证券未来营收情况引发监管层关注。上交所发出的重组问询函显示，要求哈投股份补充披露在无法预测未来盈利状况下，依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。与江海证券101.64%的评估增值率相比，华创证券的评估增值率更高，约为132.7%。

　　　江海证券增值约一倍

　　　　上交所询问估值方法

　　哈投股份重组预案显示，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为98.4亿元，增值率为101.64%。经纪业务是江海证券最主要的收入及利润来源，2013年、2014年和2015年1月份至9月份，江海证券证券经纪业务营业收入占比分别为66.35%、44.59%和61.64%。此外，报告期内，证券自营及其他投资业务、信用业务、资产及基金管理业务对江海证券收入和利润的贡献快速增长。

　　对此，上交所在问询函中指出，江海证券五个主要经营分部中，证券及期货经纪业务无论从营业收入还是利润贡献，均占50%以上的比例。上交所要求进一步分析，江海证券这种以传统经纪业务为主的经营模式，在今后整个证券行业不断发展创新的时代如何适应行业的变革。

　　另外，审计报告显示，截至2015年9月30日，江海证券的自营业务中，股票自营规模占比达41.37%，并且来自股票自营业务的收益占据整个自营业务收益的85.27%。就此，上交所要求补充披露江海证券第四季度的业绩情况，并针对A股市场的指数下跌可能对公司业绩产生的影响作敏感性分析。

　　对此，哈投股份在公告中回应称，通过对23家上市券商总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等指标进行对比，选择将太平洋证券、山西证券、东北证券作为江海证券的可比上市公司。相比江海证券本次评估结果对应的市盈率和市净率，A股上市的证券类公司的平均水平分别高出29.24%和18%，3家可比上市公司的平均水平分别高出74.16%和46.89%。鉴于江海证券尚未上市，对其股东全部权益价值进行评估时考虑了一定流动性折价，评估结果较为合理，充分保障了哈投股份中小投资者的利益。

　　　华创证券预估77亿元

　　　　评估增值率132.7%

　　比哈投股份更早停牌的宝硕股份近期在重大资产重组进展中披露，拟以非公开发行方式作价77.51亿元收购贵州物资集团、茅台集团等持有的华创证券100%股权。同时，公司拟向实控人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集77.5亿元以补充华创证券资本金。本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司。

　　然而，与江海证券相比，华创证券的评估增值率还要更高一些。据了解，华创证券的评估基准日为2015年8月31日，截至当日归属于母公司净资产账面价值为33.31亿元，预估值为77.51亿元，增值132.70%。财务数据显示，华创证券2013年度、2014年度和2015年1月份至8月份净利润分别为9205.62万元、2.62亿元和5.82亿元。

　　值得注意的是，本次宝硕股份收购华创证券定增价格，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即10.29元/股。而此前上市公司在计算定增价格时，则多会采用定价基准日前20个交易日股票均价。

　　北京一家专业参与上市公司定增的私募基金内部人士对本报记者表示，20日、60日、120日定价法均符合上市公司重组办法规定，自2015年股市大幅下跌以来，120日定价法的使用开始越来越普遍。由于2015年上半年个股多处于高位，若按照20日定价法计算，宝硕股份的定增参与方很容易会挂在高处站岗。回顾宝硕股份历史走势可以看出，公司股票停牌前一个月股价仍维持在14元/股左右。若按照20日定价法计算，价格上明显不利于宝硕股份的定增参与方，而按照120日定价法，其他股东股权稀释的会更厉害一些。