荃银高科中报下滑超三成 股东暗战同路农业收购案

　　　　与一年前首次收购同路农业时遭中新融泽及其关联方反对的情况有所不同，此次对同路农业二进宫的并购案提出明确反对意见的，除了其现任第四大股东自然人贾桂兰外，还有在几个月前刚刚入主的第三大股东大北农(002385) (002385.SZ).

　　8月27日晚间，荃银高科(300087) (300087.SZ)公告称在其最近召开的临时股东大会上，有关17个议案悉数被否。

　　但显然，这并不是一个令人意外的结果。

　　这17个议案皆涉及到发行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司(下称“同路农业”)100%股权。而这已经不是荃银高科收购同路农业的首次失利。早在2015年11月荃银高科就首次发布了拟收购同路农业有关股权的事项公告，但在其后的股东大会上便被因“估值过高，涉嫌侵犯中小股东利益”而遭到股东们用脚投票。一年时间之后，荃银高科这一次似乎并没有汲取到上次备受“估值过高”质疑的教训，更反其道而行之，在调低了业绩承诺的同时，还提高了估值。

　　此次收购案的再次受挫，将荃银高科内部各股东间的分歧再次曝光在了大众视野中。

　　据21世纪经济报道记者获悉，在此次股东大会中，除了荃银高科董事长张琴之外，其余持股5%以上的主要股东皆选择了“反对”或“弃权”。

　　“我们的目的是希望公司的各管理层和股东能真正为公司未来的发展着想，并购真正优质的资产，维护中小股东的利益。”8月28日，一位在此次股东大会上投出反对票的荃银高科中小股东向21世纪经济报道记者坦言。

　　一边厢是内部股东之间的明争暗斗，而另一边厢却是荃银高科业绩的大幅下滑。

　　8月26日，荃银高科发布其2017年中报，有关财务数据显示，其2017年上半年净利润亏损855.84万元，同比下降33.83%。

　　大北农的态度

　　与一年前首次收购同路农业时遭中新融泽及其关联方反对的情况有所不同，此次对同路农业二进宫的并购案提出明确反对意见的，除了其现任第四大股东自然人贾桂兰外，还有在几个月前刚刚入主的第三大股东大北农(002385.SZ).

　　2017年4月下旬，同为农业上市公司的大北农及其一致行动人通过二级市场举牌成为持有荃银高科9.91%股权的第三大股东。

　　2017年7月21日晚间，荃银高科发布公告再次重启对同路农业100%股权的收购，并拟作价2.88亿元，比其首次收购的估值更提高了20%。

　　其后不久的8月初，荃银高科宣布与大北农旗下金色农华合资设立子公司，开发种业新品。

　　随着大北农的进驻后的一系列动向，市场曾一度猜想荃银高科有关股权之争的局面也将随之发生变化。

　　但最终在此次股东大会上，大北农依然毅然决然地投出了反对票。

　　据荃银高科有关公告，在此次17项议案中，大多数议案获得的投票数皆大致相同，如其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》，共有同意票8590.59万股，反对票9042.41万股，弃权票 6811.74万股。其中，持股数在5%以下的中小股东投出同意票 3818.84万股，反对票 893.55万股，弃权0票。这意味着持股5%以上股权的大股东和董监高投出的反对票中，总计有8148.86万股的反对票，6811.74万股弃权票。

　　根据荃银高科半年报及此前披露的权益报告，其第三大股东大北农和第四大股东贾桂兰的合计持股数量则正好是8148.86万股。6811.74万股弃权票数与中新融泽的3家关联公司目前持股数量刚好吻合。

　　一位参与了当天股东会的有关人士也向21世纪经济报道记者证实，当天投出反对票的的确是大北农和贾桂兰，而中新融泽及其关联公司此次投出的则是弃权票。

　　“玉米种子行业景气度下行。2016年玉米种子行业整体陷入困境，国内主要玉米种子企业业绩普遍下降30%-50%。以玉米种子为主业的同路农业业绩承诺指标较高，业绩承诺达成存在重大不确定性。”8月28日，中新融泽的有关人士向21世纪经济报道记者解释其投出弃权票的原因时表示，2016年召开股东大会表决该事项时的收购方案中，同路农业估值已经较高，本次方案在行业下行期却给出比前次方案更高的估值，此前交易所已经就该事项向荃银高科进行问询，公司未能给出合理解释，本次收购存在很大可能无法通过证监会审核。

　　“无论是站在公司的角度还是站在中小投资者的角度，作为大股东都该为公司的未来发展和保护中小投资者利益等两方面负责。”上述中新融泽的有关人士坦言，作为股东，我们始终认为，只要有利于上市公司经营业务提升，有利于上市公司及股东利益的行为，我们均是积极支持的，但若涉及到可能违反上述原则的，则必然谨慎观望乃至否决。

　　而大北农方面则谢绝了有关采访，其仅表示一切以公告为准。

　　事实上，中新融泽方面的考虑并非没有道理。

　　在荃银高科首次收购同路农业时，同路农业便承诺2016年、2017年及2018年度实现扣非之后的净利润不低于1600万元、2000万元、2400万元。

　　但如今数据显示，同路农业的业绩是远远未能完成承诺的。同路农业最新的有关财务数据显示，同路农业在2016年净利润仅为1211.58万元。与其承诺的1600万元相差近400万元。更值得注意的是，2016年，同路农业的净利润还同比出现了下滑，其2015年净利润为1325.53万元。

　　董事会改组之困

　　荃银高科对同路农业如此“钟情”而“屡败屡战”的收购，被许多市场人士以及其中小股东视为原大股东在二级市场上遭遇资金举牌后而采取的一次自保行为。

　　然而在内部股东鏖战之际，随着上市公司业绩的大幅下滑，暴露出的不仅仅是股东之间的矛盾，更多的则是公司内部治理结构的问题。

　　一个已经在一年前就因为“估值过高”而被股东会否决的项目，为何能在一年后整个行业景气度持续下滑尚未有改变之时，估值不降反增地再次被董事会通过收购审核？交易所也对收购同路农业的交易方案提出了诸多问题。

　　实际上，此届董事会、监事会任期已于2017年4月28日届满，而新一届董事会董事候选人和监事会监事候选人的提名工作却因各种原因一直延期换届。故目前荃银高科董事会依然延续其在被外部资金举牌前的董事会阵容，其一共有九名董事，其中张琴、贾桂兰、陈金节、张从合和王瑾5人为非独立董事，另有4名独立董事。

　　而中新融泽、大北农虽然已经位列其第一和第三大股东，但其在董事会中皆无一席之地。

　　对于董事会已经届满四月皆无换届之因，荃银高科方面表示由于股东中新融泽及其一致行动人部分股权的合规性依然存在认定的争议。

　　“无论是作为股东还是投资者，我们都希望不要因为股权之争而影响到公司的运营和发展，目前在公司业绩出现大幅下滑的情况下，当务之急是推动董事会改组，改善公司内部治理结构，全力发展公司产业实业，这样才能达到双赢的局面。”上述中新融泽的有关人士表示。