神农科技案透露执法尺度：不是高管一样罚

　　9月22日晚间，【神农科技(300189)、股吧】(300189)发布了收到证监会行政处罚决定书的公告。经查明，神农科技存在定期报告虚假记载、未按规定披露信息等情形，公司在2014年至2016年通过虚构种子销售业务来虚增主营业务收入，通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润。处罚决定书中有一个有意思的细节：即便不是高管，但只要被认为实际履行了高管责任，一样会遭到处罚。

　　　　被查实三项罪状

　　　　根据证监会的调查，神农科技存在三项罪状。

　　首先是虚增主营收入。神农科技2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入5405.77万元、2223.6万元、751.4万元。具体而言，涉及虚构业务的客户有湛江市兴罗农业科技有限公司、广西藤县佳禾种子有限公司、湖南正隆农业科技有限公司。经查明，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。

　　其次是虚构品种权转让。神农科技2015 年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润 2515万元。2015年9月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司(简称安徽丰永)签订《技术转让(植物新品种权转让) 合同》(简称品种权转让合同)共11份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢 568”等10个植物新品种权，合同金额共计 2515万元，神农科技确认品种权转让收入 2515万元。而海南证监局查明，上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技 2015 年虚增利润 2515万元。证监局查明，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至2016年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。

　　此外，神农科技还存在隐瞒关联方的情况。海南谷韵湘农业发展有限公司(简称海南谷韵湘)成立于2009 年4 月20日，注册资本200万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第 36 号---关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。但是，神农科技未按照规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。基于已查实的三项违规，在2015年4月16日至2017年6月9日期间买入神农科技(那时还叫【神农基因(300189)、股吧】)并在2017年6月9日晚间依然持有的投资者，均可以将姓名、联系电话、交易记录发送到电子邮箱jzqsp2016@126.com参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔，并在打赢官司前无需支付任何费用。

　　　　不是高管一样被罚

　　与之前的行政处罚事先告知书相比，神农科技的这份处罚决定书只有一处变化，就是在对公司总经理特别助理义志强的违规定性上。

　　此前，行政处罚事先告知书显示，义志强时任神农科技总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强组织、策划、实施了种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。对于这一定性，义志强进行了申诉。证监局称：“义志强针对其在神农科技信息披露违法行为中的地位、作用等表述提出陈述申辩意见，经复核，根据相关证据，我局采纳当事人的陈述申辩意见。”

　　在修改之后的行政处罚决定书显示，义志强时任总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技部分日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强参与实施种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，系对违法行为直接负责的主管人员。与之前相比，他不再被认为是违规行为的组织策划者，也不再被认为是承担主要责任，只是一个具体实施者。尽管违规定性发生变化，但义志强的罚款金额没变，都是20万元。

　　这一处罚值得注意之处在于，证监会在认定一个人是否应负责时，并不只看他是否有高管职务，而是看他是否履行了高管职责。

　　（文章来源：金陵晚报）