中国宏桥称匿名人士的指控毫无根据 逐条作出详细反驳

　　中国宏桥(01378)公布，一间不明来源的网站(http://hongqiaoexposed.com)发出一份针对公司的负面报告，公司就此以反驳及澄清报告的主要不利指控，及驳斥破坏公司股东对其业务及财务状况的信心的企图。 　　公司董事认为报告中的指控是不尽不实且毫无根据。公司注意到报告载有如以“看似”、“认为”、“假设”、“似乎”、及“可能”等所示的猜测性字眼，以及由匿名人士作出毫无根据的指控。该等指控实属错误，并与一般商业逻辑相违。

　　报告的第1项指控，即使集团获利甚丰，集团仍然一直无法产生自由现金流，且累积大量债务。公告称，有关指控并未考虑集团的业务发展及扩展的背景，具有很强误导性。一间公司因发展及扩张迅速而产生负自由现金流实属平常。

　　集团于铝相关行业中进行业务，而铝相关行业需要重大投资作发展及扩张。报告仅故意强调负自由现金流及债务，而没有提及集团的迅速发展，表明报告所载的观点偏颇并存心误导。

　　集团铝产品的总设计年产能由2011年12月31日的177.6万吨，增加超过3倍至2016年6月30日的588.6万吨，集团铝合金加工产品的总设计年产能由3万吨，增加超过26倍至79万吨，集团的热电装机容量亦由1740兆瓦增加超过6倍至11395兆瓦。

　　随着迅速发展，集团收入及毛利亦分别由2010年的约人民币151.32亿元及约人民币57.42亿元大幅增加至2015年的约人民币441.10亿元及约人民币89.51亿元，较2010年度相比，增幅分别约为191.5%及55.9%。

　　截至2015年12月31日止5个年度公司经营业务产生的净现金流分别为人民币56.3亿元、62.21亿元、2.52亿元、96.3亿元、77.7亿元;资本开支分别为人民币91.54亿元、116.27亿元、153.61亿元、110.02亿元、196.66亿元;自由现金流分别为人民币35.62亿元、60.88亿元、156.64亿元、245.9亿元、118.69亿元。

　　公司称，所产生的大量资本开支与其发展及扩展有关，主要为建造及添置生产铝及发电的设施。根据集团从可供公众查阅的资料所示，董事了解到于中国即使增长率较低的铝行业同业，实现负自由现金流的情况，亦并非罕见。

　　报告的第2项指控，集团最大供应商很可能为未披露关联方。公司回应，确认独立性。根据公司从国家工商行政管理局所得的资料显示，滨州高新铝电股份有限公司(滨州高新)乃一家独立有限责任公司，由邹平经济技术开发区国有资产运营管理中心最终控制。集团从邹平国有资产管理中心取得日期为2016年12月5日的确认函，确认邹平国有资产管理中心为事业法人，并为集团独立第三方。

　　报告中有关滨州高新的指控纯属猜测，并存心误导。对于滨州高新，公司已于日期为2011年1月27日的招股章程作相关披露。董事确认招股章程中有关滨州高新的披露属准确无误且在各重大方面均不存在误导成份。此外，报告所载一系列的指控显然有误且有违正常商业逻辑，进一步降低该报告可信度，并对其作者的动机产生怀疑。

　　有关滨州高新明显事实错误，如报告指控，“截至2015年9月，滨州高新仍供应中国宏桥总用电量59.76%及所用氧化铝总量的65.6%。”，事实上，集团于2015年9月由滨州高新所供应的电力及氧化铝的比例分别仅为16.31%及32.1%，而非报告所述的59.76%及65.6%。等等。

　　报告第3项指控，集团已作出两项大型及未披露关联方交易，总额超过人民币100亿元，可能用作清洗虚假财务利益。

　　滨州滨北交易，公司间接全资附属滨州政通作为买方向山东滨北收购滨州市滨北新材料有限公司全部股权。山东滨北为一家于2011年6月30日在中国注册成立的有限责任公司，主要从事铝矾土贸易及生产、销售铝制品。

　　报告指控，滨州滨北交易乃一宗关联方交易。董事确认山东滨北及其最终实益拥有人不论过去还是现在均为集团的独立第三方。报告指控，山东滨北于滨州滨北交易期间实际为刘刚所持有。

　　根据公司从工商局的可得存档显示，于2011年6月至2014年6月期间，刘刚于山东滨北的最终控制权仅为50%，而余下的50%由两名独立于集团的独立人士持有。由于2014年上半年铝价格持续低迷，刘刚认为山东滨北的财务状况并不乐观，因此于2014年6月，刘刚向一名独立人士出售彼于山东滨北的全部权益。滨州滨北交易于2014年12月(即刘刚不再于山东滨北持有任何股权或担任任何管理层职位)进行。于2014年12月，山东滨北由上述两名独立人士分别以75%及25%最终控制。

　　该报告指控，“股东贷款并未包括在购买价内。”有关指控违背一般商业逻辑。就收购附属公司而言，由于目标公司的总资产可能包括贷款，因此代价乃经参考目标公司的评估报告而定，而非公司的总资产，此乃于中国的惯常做法。有关收购的总代价为人民币18.96亿元，乃经参考具备相关估值资格的专业独立第三方估值师万隆(上海)资产评估有限公司出具的估值报告由双方所协定。有关估值已经考虑到包括滨州滨北债务在内的资产状况。

　　因此，代价属公平且符合集团股东的利益。公司确认，当根据上市规则厘定交易种类，公司已经考虑到滨州滨北的总资产。此外，公司欲澄清相关贷款并非由滨州政通承担，而仍由滨州滨北负责。于滨州滨北交易后，滨州滨北向滨州政通借取人民币59.6亿元，自行偿还其债务。有关贷款已于滨州滨北的财务报表确认作应付账款，并于滨州政通的财务报表确认作应收款项。

　　于收购滨州滨北的相关时间，集团持有现金逾人民币150亿元，且集团的融资成本低于滨州滨北和山东滨北，因此，滨州滨北偿还有关贷款以节省融资成本。

　　此外，根据集团的管理账目，于滨州滨北交易后，作为公司的附属公司，滨州滨北于截至2015年12月31日止年度及2016年6月30日止六个月分别实现约人民币10.46亿元及约人民币6.29亿元的利润。董事估计，基于2016年上半年的利润，滨州滨北交易的投资回报期约为5.37年，而由于收购时有关资产为新建资产，因此可用逾15年。等等

　　报告第4项指控，集团有现正被中国政府调查的重大环境问题。有关集团的环境事宜，公司谨指出，报告并未全面说明有关政府政策，而仅提及网上可取得的资料，有意误导读者。

　　公司已于2016年11月24日取得山东省环境保护厅的确认书，确认山东宏桥新型材料有限公司及其附属公司涉及整改行动的25个项目现已按照行业政策营运，并符合环境管理规定;山东宏桥已申请在建项目的环境影响评估批文及已完工项目的环境备案;及于2016年12月底前完成该25项目的有关备案及批文并无法律障碍。

　　同时，于发电过程中，发电厂排放污水、空气污染物(如二氧化硫)及发出噪音。集团已于发电站安装除尘及脱硫脱硝设备，以减少排放废气。集团亦已安装污水处理及循环设备，以降低污水对环境所造成的影响，等等。

　　报告第5项指控，集团的价值因其庞大的债务而被指几乎没有股本价值。公司回应报告重估集团股本价值乃基于错误假设，而董事认为，有关重估并不正确，亦不排除报告作者意图打击市场，恶意竞争的可能性。

　　报告假设集团的真正基本利润率较低，并将集团的利润率假设为最佳表现同业的6.6% EBIT利润率。截至2015年12月31日止5个年度，公司毛利率分别为34.6%、32.3%、27.7%、25.8%、20.3%。

　　集团的高毛利率主要由于集团致力通过控制铝产品的单位生产成本，采用措施包括，集团自身拥有的整合电网，从而减省电力成本;凭着邹平经济技术开发区铝业集群的地理优势，集团可向下游客户以液态铝而非铝锭提供产品，节省铸造及运输成本。

　　此外，集团有氧化铝和铝矾土的外国采购来源，价格低于国内来源;集团在采购铝土矿方面有强大议价能力，能够以低于同业的价格采购铝土矿;集团拥有先进的铝生产及发电设施，确保集团的营运效率，例如世界上首条全系列600kA原铝生产线等等。